隆基机械：关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告2023-04-11
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号 2023-020
山东隆基机械股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日召开
第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>
的议案》，具体情况公告如下：
一、关于增加注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司有关规则的规定，公司完成了 2022 年限
制性股票激励计划首次授予登记工作，向 72 位激励对象授予限制性股票 306 万
股，上述限制性股票上市日期为 2023 年 1 月 9 日。公司股份总数由 416,100,301
股 增 加 至 419,160,301 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 416,100,301 元 增 加 至
419,160,301 元。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订对比表如下：
序 修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本：416,100,301 元人民 第六条 公司注册资本：419,160,301 元人民
1 币。
币。
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程
2 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 416,100,301 股， 第二十条 公司股份总数为 419,160,301 股，
3 每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
5 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条第（三）项规定收 出席的董事会会议决议。
6 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十四条第一款规
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
7 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
持有 5%以上公司股份的，卖出该股票不受 6证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
个月的时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十二条规定的担保
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项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过公 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或股东大会会议召开通知中明 为：公司住所地或股东大会会议召开通知中
10 确的其他地点。股东大会将设置会场，以现 明确的其他地点。股东大会将设置会场，以
场会议形式召开。公司可以提供网络或者其 现场会议形式召开。公司还将提供网络投
他方式为股东参加股东大会提供便利，股东 票的方式为股东参加股东大会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
通过网络或其他方式参加股东大会的，具体 席。
方式和要求按照法律、行政法规、部门规章 发出股东大会通知后，无正当理由，
及本章程的规定执行。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会同意召开临时股东大会 第五十条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 深圳证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
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比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
14 的股东； 以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
日； 司的股东；
(五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
15 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
变更公司形式； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购公司股票； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）公司在一年内单次或累计购买、出售 产 30%的；
资产超过最近一期经审计总资产 30%的事 （五）股权激励计划；
项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
大会以普通决议认定会对公司产生重大影 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
16 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
17 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
18 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的公司，应
当采用累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
19 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
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事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
其职务。 任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护 法规、中国证监会和证券交易所的规定忠
22 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
会公众股股东的合法权益不受损害。
法权益不受损害。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
财、关联交易等事项； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
23 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
24 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，应综合考虑以下计算标准予
以确定:
（一）以下交易由董事会审议通过后报股
东大会审议:
1、交易涉及的资产总额（该交易同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计的营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
5、交易成交的金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
6、交易所产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五 500 万元。
公司发生上述“购买或出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。
交易的标的如为股权，且购买或出售
该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和主营业
务收入应视为上述交易涉及的资产总额和
交易标的相关营业收入。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司对外投资、购买或出售资产、委
托理财、对外抵押等交易事项，按本条第
二款所规定的五个标准计算均低于上述标
准的，由公司董事会审批决定。
公司发生的不超过 1000 万元的对外捐
赠事项，由公司董事会审批决定；超过前
述金额的，则由董事会审议通过后报股东
大会审议。
除本章程第四十二条规定的担保行为
应提交公司股东大会审议通过外，公司的
其他对外担保行为均由董事会批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易，达
到下述标准的，应提交董事会审议批准:
1.公司与关联自然人发生的交易余额在 30
万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值千分之五以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如交
易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产的百分之五以上的，由董事
会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
25 不得担任公司的总经理及其他高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
26 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的
27 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
28 和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政 的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、
深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其 《上海证券报》、《证券日报》、《证券
他需要披露信息的媒体。 时报》和巨潮资讯网
30
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报纸和网
站。
第二百二十六条 本章程需经股东大会表决 第二百二十六条 本章程需经股东大会表
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通过并报有管辖权的商务部门批准后施行。 决通过后施行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
1、为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其
授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容以
市场监督管理部门备案登记为准。
2、本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 10 日
