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公司公告

台海核电:第五届董事会第三次会议决议公告2019-04-26  

						证券代码:002366         证券简称:台海核电          公告编号:2019-004

               台海玛努尔核电设备股份有限公司

               第五届董事会第三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1.台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第
三次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以邮件、电话、现场送达方式发出。
    2.会议于2019年4月24日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议
室召开。
    3.会议应出席董事9人,实际出席董事9人。其中独立董事俞鹂女士、叶金贤
先生以通讯表决方式出席会议。
    4.会议由董事长王雪欣先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。
    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。。
    2. 审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018
年年度报告全文》“第四节、经营情况讨论与分析”。
    独立董事俞鹂、曲选辉、叶金贤提交了《2018年度独立董事述职报告》,并
将在2018年年度股东大会上述职,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    3. 审议通过《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完
整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2018
年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    4. 审议通过《关于<2019年第一季度报告全文及正文>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    公司全体董事、高级管理人员保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2019
年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    5. 审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
   6. 审议通过《关于<2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告>的议
案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第五
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于台海
玛努尔核电设备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    7. 审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   8. 审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说
明>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    9. 审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报
告,公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润33,558.75万元,按照《公司
章程》第一百五十五条规定,按子公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金
3,965.60万元(鉴于母公司的非经营性亏损,母公司不提取法定盈余公积),加上
年初未分配利润158,779.95万元,减报告期分配的2017年度现金红利10,144.57
万元,期末可供分配利润178,228.53万元。
    为体现对股东回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定,经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发
展,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司制定
2018年度利润分配预案如下:
    公司拟以截至2018年12月31日公司总股本867,057,350股为基数,向全体股
东每10股派发现金红利人民币0.39元(含税),合计派发现金红利人民币3,381.52
万元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润,继续
留存公司用于支持公司经营需要。
    《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    10. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计机构,在
2018 年度财务审计过程中勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允
合理地发表了独立审计意见,表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客
观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,圆满的完成了公司 2018 年度审
计工作。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度
公司财务审计机构,聘用期限为一年。
    《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见《巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    11. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》、《独立董事关于第五届董事
会第三次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    12. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    同意(1)公司为一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下
简称“烟台台海核电”)提供担保,预计全年金额不超过 35 亿元;
    (2)公司及(或)烟台台海核电为二级全资子公司烟台台海材料科技有限
公司提供担保,预计全年金额不超过 15 亿元;
    (3)公司及(或)烟台台海核电为二级控股子公司德阳台海核能装备有限
公司(以下简称“德阳台海”)按持股比例提供担保,预计全年金额不超过 6
亿元;
    (4)公司及(或)烟台台海核电为二级控股子公司德阳万达重型机械设备
制造有限公司(以下简称“德阳万达”)按持股比例提供担保,预计全年金额不
超过 2 亿元;
    上述为德阳台海、德阳万达提供担保业务时,德阳台海、德阳万达股东按持
股比例分别提供担保,如不获金融机构认可,公司及(或)烟台台海核电可为其
提供全额担保,但需德阳台海、德阳万达股东按持股比例向公司及(或)烟台台
海核电提供反担保。
    授权期限为:自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股
东大会内通过之日有效。
    《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    13. 审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。
    董事王雪欣、王雪桂、赵博鸿回避表决。
    《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第五届董事会
第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    14. 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
    《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1.独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;
    2.独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
    3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。


                               台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
                                             2019 年 4 月 26 日