台海核电:北京国枫律师事务所关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2019年年报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见2020-09-25
北京国枫律师事务所
关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2019 年年报的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN269-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2019 年年报的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN269-1号
致:台海玛努尔核电设备股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)根据台海玛努尔核电设备股份有
限公司(以下简称“台海核电”或“公司”)的委托,就深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)核发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司 2019 年年
报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 47 号,以下简称《问询函》)所
述有关事项进行核查并出具本专项核查意见。根据《问询函》要求,深交所对台
海核电重大诉讼、仲裁事项的披露问题,以及控股股东烟台市台海集团有限公司
(以下简称“台海集团”)股票增持承诺事项表示关注,并要求律师发表意见。
对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下说明:
1. 本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实,根
据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深交所
的相关规定发表意见,并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2. 本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了查验。在此过程中,本所
律师已特别提示台海核电、台海集团及其相关人员,其所提供的证明或证言均应
真实、准确、完整,所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对作出的任何承诺或确认事项承担相应
的法律责任。
3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项,本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、台海核电、台海集团及其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
4. 本所律师同意将本专项核查意见作为台海核电回复《问询函》的文件随
同其他材料一同上报。未经本所书面同意,不得用作其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件的要求,本所出具专项核查意见如下:
一、报告期内,你公司长城资产管理诉公司借款纠纷案涉案金额 3.56 亿元,
2019 年 12 月 19 日法院做出判决,目前烟台台海核电正与对方沟通协商和解。
其中 8,600 万元以 0 元的价格转让。年报显示你公司报告期内有多项重大诉讼、
仲裁事项,请你公司自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露
标准,请自查你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况。截至目前你公
司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。请律师核查并发表明确
意见。
(一)关于台海核电 2019 年度发生的重大诉讼、仲裁事项的披露标准
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条第一款的规定,上市
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的,应当及时披露;根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 11.1.2 条的规定,上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当
采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的,
适用第 11.1.1 条规定;已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的,不再纳入累计计
算范围。
2 . 根 据 信 永中 和 会 计师 事 务 所( 特 殊 普通 合 伙 )出 具 的 编号 为
“XYZH/2019BJGX0391”的《台海玛努尔核电设备股份有限公司 2018 年年度审
计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,台海核电经审计净资产为 29.93 亿元。
据此,台海核电在 2019 年度发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额达到(或
累计达到)2.99 亿元以上,即应当及时披露。
(二)关于台海核电 2019 年度发生的重大诉讼、仲裁事项的披露情况
经本所律师核查,台海核电在 2019 年度,未以临时报告/单独公告的方式对
公司诉讼、仲裁事项进行披露。
公司在《2019 年半年度报告》、《2019 年年度报告》中,合计披露了 38
项重大诉讼、仲裁事项,其中,长城资产管理诉公司借款纠纷案(涉案金额 3.56
亿元)已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的及时披露标准。
据此,针对台海核电在 2019 年度发生的重大诉讼、仲裁事项的披露问题,
台海核电存在以定期报告代替临时报告的情形。
(三)关于台海核电已披露的重大诉讼、仲裁事项
根据公司在 2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 12 日分别披露的《关于子公司
部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》《关于子公司部分债务逾期及累计涉
及诉讼事项的补充公告》以及《2019 年半年度报告》、《2019 年年度报告》《2020
年半年度报告》中披露的重大诉讼、仲裁事项,以及公司向本所律师提供的重大
诉讼、仲裁案件资料、公司向本所出具的书面确认文件,并经本所律师核查台海
核电及其合并报表范围内的下属子公司的股权查封/受限情况及中国裁判文书网
信息(核查日期 2020 年 9 月 22 日)、访谈台海核电的财务人员、法务人员及年
审会计师,公司已经披露的截至 2020 年 6 月 30 日发生的重大诉讼、仲裁案件均
为真实案件,其未发现台海核电存在其他单笔金额超过 2.31 亿元(按照公司 2019
年审数据测算的披露标准)的重大诉讼、仲裁案件。
二、你公司控股股东台海集团前期承诺自 2018 年 5 月 30 日起 12 个月内增
持公司股份,承诺本次增持规模至少为人民币 2 亿元,2019 年 5 月 24 日,公司
股东大会审议同意公司控股股东台海集团股份增持承诺延期至 2020 年 5 月 30
日。2020 年 4 月 28 日晚间,你公司对外披露《关于控股股东终止实施增持计划
的公告》,由于经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化,台海集团决
定终止履行未实施部分的增持计划。截至本公告日,台海集团累计增持公司股
票 1,490,900 股,占公司总股本比例 0.1719%;累计增持金额 2,471 万元,占承
诺增持计划总额的 12.35%。请你公司补充说明台海集团在股票增持承诺期内承
诺履行情况,台海集团在制定增持计划时的决策是否足够审慎;台海集团是否
存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形,是否侵害中小投资者的
利益。请律师核查并发表明确意见。
(一)关于台海集团在股票增持承诺期内的承诺履行情况
经本所律师核查,2018 年 5 月 30 日,台海核电披露《关于控股股东进一步
增持公司股份的公告》,控股股东台海集团拟自 2018 年 5 月 30 日起十二个月内
(如存在敏感期、窗口期等深交所规定的不能增持的期间,则增持期间顺延)增
持公司股份不超过公司总股本的 2%,增持规模至少为人民币 2 亿元(以下简称
“增持计划”)。
2019 年 5 月 13 日,台海核电分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第四次会议,审议通过《关于控股股东延期实施增持计划的议案》,关联董
事均回避表决;随后该项议案通过公司 2018 年年度股东大会审议,关联股东均
回避表决;公司同意台海集团将股票增持计划延期至 2020 年 5 月 30 日。
根据台海核电的确认,台海集团针对前述股票增持承诺的实际履行情况具体
如下:
增持均价(元 占公司股本 交易金额
增持方式 增持时间 增持数量
/股) 比例 (元)
集中竞价 2018.05.30 16.8008 595,200 0.0686 9,999,818.71
交易 2018.06.13 16.5255 595,700 0.0687 9,844,247.60
2018.06.14 16.2043 300,000 0.0346 4,861,293.00
合计 1,490,900 0.1719 24,705,359.31
(二)关于台海集团在制定增持计划时的决策情况
根据台海集团的说明,台海集团在 2018 年初制定该增持计划时的决策主要
基于以下几方面而审慎制定,具体如下:
1. 受大盘等因素影响,台海核电股票价格非理性持续下跌,台海集团认为
公司股票价格低于公司的合理估值;
2. 台海集团作为公司的控股股东,对公司未来发展前景拥有信心并认可公
司的价值;
3. 在当时的市场环境及融资环境下,台海集团自有或预计自筹资金可有效
执行增持计划。
(三)台海集团终止实施增持计划已履行公司必要的审议程序
经本所律师核查,2020 年 4 月 27 日,公司分别召开第五届董事会第八次会
议、第五届监事会第七次会议,审议通过《关于控股股东终止实施增持计划的议
案》,关联董事均回避表决。
2020 年 5 月 29 日,该项议案通过公司 2019 年年度股东大会审议,关联股
东均回避表决;公司同意台海集团终止实施股票增持计划。
综上所述,本所律师认为,台海集团在 2018 年初制定股票增持计划系根据
当时的市场环境及融资环境综合判断的结果,随着市场环境及融资环境的变化,
该股票增持计划的延期实施、终止实施均经过台海核电董事会、监事会、股东大
会审议批准,且关联董事、关联股东均回避表决,相关事项已履行公司必要的审
议程序,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于〈关于对台海玛努尔核电设备股份
有限公司 2019 年年报的问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页)
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
殷长龙
__________________
李 威
2020 年 9 月 23 日