台海玛努尔核电设备股份有限公司内部控制自我评价报告



                       台海玛努尔核电设备股份有限公司
                              内部控制自我评价报告


台海玛努尔核电设备股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称“企业内部控制规范体系”），结合台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称 “公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全资、控股子公司，纳入评价范围单位资产
总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项及重点关注的高风险领域主要包括：
    1、内部环境
    （1）公司治理与组织架构
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其配套指引等等法律法规的
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规定，建立和完善法人治理结构，及时修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权
限，形成较为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作。
    公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构，股东
大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职。股东大会是公司最高权力机构，公司严格
按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有股东享有平等
的地位并能充分行使相应的权利。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作细则开展工作。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定
履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能。
    公司设立了独立的内部审计部门，在董事会审计委员会的指导下，独立开展内部审计
工作，专项审计与定期审计相结合，实施过程控制监督，并提出相关管理建议。
    公司结合发展战略、行业特点及管理现状等合理设置内部组织机构，总经理负责的经
理层组织领导企业内部日常运营，明确各职能部门主要职责，保证公司能够有效地计划、
协调和控制经营活动。
    （2）发展战略
    董事会下设的战略管理委员会是负责公司发展战略管理工作的专门工作机构，主要负
责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作等决策进行研究并提出建议。
专家委员具有良好的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，能够
充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
    （3）人力资源
    公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，制定了系
统的人力资源管理制度。对招聘录用、员工培训、薪酬管理、福利保障、绩效考核、晋升
奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系，实现人力资源的合理配置。公
司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，不断提升员工素
质，使员工能胜任其工作岗位。
    （4）企业文化
    企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。公司通过加强企业文化建设，不断
培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、务实创新和团队合作的精神。
公司倡导董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥主导作用，努力

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培育凝聚力和向心力，促进公司和谐发展。
       2、风险评估
       公司根据发展战略及目标，结合行业特点，制定并不断完善风险管理政策及措施，全
面系统收集相关信息，实施检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公
司经营安全。同时公司建立了风险评估流程和机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经
营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，有效控制各类潜在风险。
       3、控制活动
       （1）采购和费用及付款活动控制
       为规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供
应商管理、付款结算等三方面的主要控制流程，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，
建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的
职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能
堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后
才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转
账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或
使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准
确。
       公司制定了《费用报销制度》，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、
预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于
公司达成经营目标，实现利润计划。
       （2）销售与收款活动控制
       为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定
了各相关板块的销售计划、价格管理、销售收款、客户管理、销售收入核算等相关流程，
合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司
规范了从接受客户订单到发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司和下属企业
将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销
售业务的正常开展和货款及时安全回收。
       （3）固定资产管理控制
       公司建立并完善固定资产购置、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、租赁、
抵押、减值等相关控制流程，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由

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使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理
责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、
报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，
账实相符。
       （4）财务管理及报告活动控制
       根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理流
程，对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、
投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务
管理、财务会计报告、财务分析制度等作了明确规定和规范。以确保财务部门按照国家会
计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成
果。结合财务分析总结及公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的
沟通，保证了各项业务的正常进行。
       （5）对控股子公司的管理控制
       为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《控股子公司管理
办法》，明确对子公司的规范管理和监督，对治理结构、经营及风险管理、财务管理、重
大信息报告、绩效考核、审计监督等方面进行风险控制。对控股子公司在确保自主经营的
前提下，增强有效的内部控制，以确保公司投资的安全，完整以及合并财务报表的真实可
靠。
       （6）关联交易的控制
       为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易管理制
度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，明确划分
公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求，并及时进行信息披露。力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保证公
司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
       （7）对外担保的控制
       为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对担
保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信
息披露等相关内容进行了明确的规定，确保公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利
益。
       （8）信息披露的控制

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    为进一步规范公司信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报
告制度》、《涉密信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人员登记制
度》等相关制度，对信息披露范围、事宜、信息保密等事项进行详细规定，规范公司信息
披露全过程。公司指定董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，设立并披露
董事会秘书信箱和咨询热线，指定专人负责与投资者联络沟通，做好投资接待工作，并认
真做好接待的资料记录工作。同时在深圳交易所互动易平台，及时解答投资者提出的问题，
与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财
务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：
    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额 2％的错报认定为重大缺
陷，对金额在资产总额 1%至 2%之间的错报认定为重要缺陷，对金额在资产总额 1%以下的
错报认定为一般错报。
    （2）财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公
司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告
中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未
建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。财务报告一般缺陷是指除上
述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：

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    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超
过公司资产总额 2%的认定为重大缺陷，造成直接财产损失在公司资产总额 1%至 2%之间的
认定为重要缺陷，造成直接财产损失在资产总额 1%以下的认定为一般缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：
    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一
般缺陷：①公司决策程序不科学，如决策失误；②违犯国家法律、法规，如出现重大安全
生产或环境污染事故；③管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结果
特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    （三）上一年度内控控制缺陷的整改情况
    2019 年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日与财
务报告相关的内部控制的有效性的自我评价报告进行鉴证，出具了否定意见的《内部控制
鉴证报告》，导致否定意见的事项为：
    1、2020 年 1 月 23 日，台海核电发布《2019 年度业绩预告》预计 2019 年度归属于上
市公司股东的净利润为-2.5 至-3.5 亿元，业绩预告与台海核电 2019 年实际利润存在重大
差异。该事项表明台海核电与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。
    2、截至 2019 年 12 月 31 日，台海核电存在大额到期未偿付的债务、部分银行账户被
司法冻结、公司被列为失信被执行人等事项，表明台海核电资金管理和融资相关的内部控
制存在重大缺陷。
    3、2019 年度，台海核电发生未能及时披露被列为失信被执行人以及控股股东股权被
司法冻结的重大事项，表明台海核电信息披露内部控制在执行上存在重大缺陷。
    针对否定意见所述的内控缺陷事项，公司及管理层高度重视，进行了一系列整改：
    1、对财务人员加强培训，重点是对企业会计准则、政策的理解及运用方面的培训，
提升财务人员专业能力，确保财务核算的质量。
    2、完善公司资金管理及融资的相关制度，强化制度的有效执行，通过各种方式积极
筹措资金、强化往来款项的催收与考核，提高经营效率，增收节支，确保公司资金安全及
提升流动性。
    3、完善公司信息披露管理，对公司内部其他部门进行信息披露专项培训，强调各部
门与信息披露责任部门沟通衔接的及时性、充分性，加强与控股股东之间的联系，完善沟
通机制，同时加强对信息披露部门人员的培训与考核。要求业务部门向董事会办公室及时
报送有关债务、诉讼等重大信息，同时严格履行信息披露审批流程，确保信息披露及时完

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整。
       4、加强内控管理，在内控失控方面，对负有直接责任和领导责任的人员实施惩戒等
有效的处理措施，积极配合相关职能部门对责任人员实施相应的追责调查。
       5、密切关注并积极协助子公司破产重整。因债务问题公司全资子公司烟台台海玛努
尔核电设备有限公司已被申请破产重整，法院已受理，目前破产重整进程及结果尚存在不
确定性。公司正积极协助、指导子公司在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经
营稳定。
       （四）本年度内部控制缺陷认定及整改措施
       根据公司财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本年度内部控制测评中，
我们发现存在如下重大缺陷：
       1、2020 年 8 月 21 日，公司披露《关于 2019 年前三季度报告及年度报告的更正公告》，
因 2019 年度审计时审计师调整了部分项目的收入成本，根据审计结果，公司对 2019 年前
三季度确认的部分项目收入进行追溯调整。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报
批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管
措施。2021 年 1 月 30 日，公司披露《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年度归属于上市公
司股东的净利润为-80,000 万元至-120,000 万元；2021 年 4 月 15 日，公司披露《2020 年
度业绩快报》，预计利润总额为-104,120.65 万元，归属于上市公司股东的净利润为
-101,259.74 万元；后在编制年度报告过程中经公司自查对此前预计进行调整，于 2021
年 4 月 24 日披露《2020 年度业绩预告、业绩快报修正及致歉公告》，修正预计利润总额
为-156,007.64 万元，归属于上市公司股东的净利润为-153,273.33 万元，公司经审计的
2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-149,632.92 万元，修正前业绩预告及业绩快报
与公司 2020 年度实际利润存在差异，出现差异的原因是公司未能识别资产存在减值的迹
象，在估计资产的可收回金额时出现偏差，未能合理确认资产减值损失。上述事项表明公
司在编制财务报告时，未能对会计估计等进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净
利润出现偏差，与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
       2、2020 年 3 月、2020 年 6 月，公司及子公司收到包商银行股份有限公司包头分行、
北京银行股份有限公司济南分行诉讼，涉案金额 24,840.86 万元，公司在收到起诉书或知
悉被起诉后，未及时对外披露，存在重大诉讼、仲裁事项未及时披露的情形。2020 年 3
月、2020 年 4 月，公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司出现债务到期未及时清
偿情况，逾期未偿还债务 13,300 万元，公司未及时披露债务逾期的情况。公司于 2020 年

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6 月 8 日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》，对以上诉讼及债
务进行披露。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报批评处分，中国证券监督管理
委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。以上表明公司信息披露
内部控制在执行上存在重大缺陷。
    公司针对目前存在的内部控制缺陷，拟采取如下整改措施：
    1、加强法律法规政策学习，提升规范运作意识。组织董事、监事、高级管理人员及
相关部门人员进行法律法规政策的培训，要求相关人员继续加强对《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习研
究，持续提高、强化规范运作意识。公司今后将定期或不定期通过电子邮件等方式传达最
新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等学习资料，进一步强化相关人员规范运
作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。
    2、加大专业人员技能培训，提升工作专业水平。继续加强对财务人员、内部审计人
员、证券人员等相关部门员工的技能培训，对《企业会计准则》、《股票上市规则》等相关
法规进行深入学习，夯实财务核实等基础工作，加强财务核算的准确完整，确保公司财务
核算更加充分公允准确地反映公司实际经营情况。
    3、完善财务制度流程，提高财务管理水平。进一步梳理和完善有关财务管理制度与
流程，尤其是资金管理、融资管理等制度流程，加强上市公司对各子公司的财务管理，通
过多种途径筹措资金，积极推进解决债务及流动性问题。
    4、加强沟通协商，积极推进子公司破产重整。公司正加强沟通协调相关各方，推进
子公司破产重整进程，协助指导子公司在现有基础上做好日常运营工作，保障生产经营稳
定。同时公司将持续关注上述事项的进展情况，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东
的利益，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
    5、继续加强信息披露管理，不断提升信息披露质量。公司上年度已对信息披露缺陷
进行专项整改，并取得一定成效，目前公司内部重大信息已形成有效传递并及时披露。下
一步公司将继续加强信息披露管理及要求，明确各部门在信息披露工作的职责并密切关注
跟踪与信息披露相关的事项，实现及时、有效、准确的信息传递。进一步加强对信息披露
相关责任人的专业培训，重点加强对重大信息对外披露标准等规则的学习，确保严格按照
标准合规披露。通过加强各部门之间的工作联系及强化信息披露相关制度的执行与考核，
切实提高公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
    6、完善内部控制运行，加强内部控制监督。进一步修订和完善各项内部控制制度，

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健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控
制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保
证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。
    公司将认真落实各项整改措施并建立长效机制，加强内部控制并持续强化监督执行，
同时不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实提高公司
治理水平，确保公司持续、健康、稳定地发展，更好地维护和保障投资者的合法权益。

    三、内部控制评价结论

    根据公司内部审计部门对内部控制重大缺陷的评价，在评价报告基准日，公司尚未完
全消除存在的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司内部控制未对财务报告及相关信息的
真实完整提供合理保证，未按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持与财务报告相关的有效的内部控制。




                                             台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
                                                           二○二一年四月二十九日




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