台海核电：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-10-29
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2021-069
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于
2021 年 10 月 18 日收到深圳证券交易上市公司管理一部下发的《关于对台海玛
努尔核电设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 351 号），现
将有关问题回复如下：
问题一：
你公司认为前述《融资租赁合同（保证合同）》的签署在《关于向金融机
构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-015）对应的担保授权范围内。
请你公司具体说明该等授权的具体内容，授权内容是否符合本所《股票上市规
则》和《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定及理由，
你公司就签署担保合同所履行的临时信息披露义务及合规性，结合烟台台海核
电历史签订融资租赁合同、面临破产重整的状态等情况说明你公司提供担保的
必要性及是否符合行业惯例。
答复：
一、授权内容符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司信息披
露指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定及理由
公司具体授权内容为：
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七
次会议、2020 年 5 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于向金融
机构申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》，有关的授
信及担保的具体内容为：
为满足公司生产经营和业务拓展对金融机构融资产品及快速办理融资业务
的实际需求，根据公司 2020 年度的发展规划，公司及一级全资子公司烟台台海
玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）、二级全资子公司烟台
台海材料科技有限公司、二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司、二级控股
子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司拟向金融机构申请综合授信额度人
民币 40 亿元整(最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。
公司为烟台台海核电提供担保，预计全年金额不超过 25 亿元，担保期限为
一年。
公司在办理具体担保业务时仍需要另行与被担保方、金融机构签署相应合同，
最终担保额以实际签署的合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、财务负责人代为办理上述担保业
务全部事宜，包括但不限于担保材料的准备、报送、担保合同的联合签字等相关
事项。
授权期限为：自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股
东大会通过之日内有效。
（一）授权内容符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
1、深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第九章“应披露的交
易”、第十章“关联交易”，关于对外担保（提供担保属于交易的一种）的规定
如下：
9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.11 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董
事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
2、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第六章第三
节“提供担保”，关于提供担保（未来十二个月预计）的规定如下：
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
2019 年度公司经审计的总资产 66.36 亿元、净资产 23.15 亿元，公司 2020
年度为烟台台海核电提供担保，预计全年金额不超过 25 亿元，上述担保事项已
超过公司 2019 年度净资产的 100%，达到深圳证券交易所《股票上市规则（2020
年修订）》第九章 9.3 条 第（四）项、 9.11 条 第（五）项规定，须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意、并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。烟台台海核电为公司全资子公司不符合关联人的定义，不触及深
圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第十章 10.2.6 条款的规定。被
担保人烟台台海核电属于公司全资子公司，满足《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》6.3.5 条 需提交股东大会审议。
公司在审议以上事项时，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，
独立董事已发表独立意见。在董事会审议通过后提交股东大会后，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。符合深圳证券交易所《股票上市规则（2020
年修订）》关于“提供担保”事项的有关规定。上述审议内容详见公司于 2020
年 4 月 29 日、2020 年 5 月 30 日披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》、
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-012/029）。
公司所签订的《售后回租协议（保证合同）》的主要担保条款如下：
保证人所担保的主合同项下的租赁本金为人民币 76,000,000.00 元和
24,000,000.00 元，租赁期限为 36 个月。保证人担保的范围为债权人依据主合
同所享有的全部债权。包括但不限于主合同项下的租赁本金、利息、租赁手续费、
租赁风险金、复利、罚息、违约金、赔偿金、其他应付款项和实现债权的费用（包
括但不限于诉讼仲裁费、律师费、公证费、执行费、保全费、公告费、差旅费、
运输/评估/拍卖费等）。
本保证合同担保方式为连带责任担保。保证人对主合同中的债务人的债务承
担连带责任，如债务人没有按主合同约定履行或者没有全部履行其债务，债权人
有权直接要求保证人承担保证责任。
本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后
三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后
一期债务履行期限届满之日后三年止。
公司经董事会及股东会授权的担保时效为自 2019 年年度股东大会审议通过
之日起至 2020 年年度股东大会通过之日内，本保证合同签署时间为 2020 年 8
月、2020 年 10 月，符合授权规定时效。
公司经董事会及股东会授权的担保金额为预计全年金额不超过 25 亿元，担
保期限一年。在上述担保合同签订后，公司共计向烟台台海核电提供担保总额为
18.08 亿元，2020 年度公司向烟台台海核电提供的担保最高值为 18.19 亿元，均
未超过上述授权金额，担保事项有效。
（二）授权内容符合《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第三章交易与关联交
易的审议和披露，关于融资租赁业务的规定如下：
第三十七条 上市公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其
他资产的，应当按照《股票上市规则》的相关规定履行相应审议程序和信息披露
义务。
公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》对上述交易
的行审议程序，具体审议程序详见上文。
二、签署担保合同所履行的临时信息披露义务及合规性
（一）公司履行的信息披露情况以及披露合规性
1、深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第九章“应披露的交
易”关于对外担保的规定如下：
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2020 年度，公司已审议并披露《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
详见 2020 年 4 月 29 日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公
告编号：2020-015）2020 年度，公司已审议并披露《关于为子公司提供担保的
议案》详见 2020 年 4 月 29 日披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公
告编号：2020-012）
2、公司未就实际发生的担保披露公告，违反《规范运作指引》的规定
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第六章第三节，
关于提供担保的规定如下：
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
根据 2020 年 3 月 1 日实施的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第六章第三节 6.3.5 内容，公司应当在担保事项实际发生时及时披露。
2020 年 8 月、10 月公司在为烟台台海核电与青岛融发租赁之间签订的《融资租
赁合同（售后回租）》提供担保时，公司未按照上述规定，对担保事项及时进行
单独披露，违反了《规范运作指引（2020 年修订）》6.3.5 条的规定。
（二）青岛融发融资租赁有限公司系国有控股企业，与公司不存在关联关系
公司经对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第十章关于
关联人的认定，自查认为青岛融发融资租赁有限公司（以下简称“青岛融发租赁”）
与公司不存在关联法人关系,关联人认定相关具体规定如下：
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定
情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定
情形之一的。
1、青岛融发租赁法定代表人陈伟与公司参股子公司山东融发戍海智能装备
有限公司（以下简称“融发戍海”）法定代表人为同一人，但其与公司控股股东，
公司董事、监事、高级管理人员，公司持股 5%以上的股东及实际控制人不存在
关联关系及一致行动关系。
2、融发戍海为国有控股企业，而非公司控制的子公司。理由一，融发戍海
股权结构中青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）股权占比
49%，其实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，烟台台海玛努尔智能装
备有限公司股权占比 41%，烟台国丰投资控股集团有限公司股权占比 10%，实际
控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会；理由二，融发集团为融发戍
海第一大股东，且其在融发戍海董事会 7 席中占 4 席，超过董事会人数的半数，
公司占董事会 2 席，烟台国丰投资控股集团有限公司占 1 席。
3、经公司核查，陈伟先生在上市公司及控股子公司没有任职或任职经历。
综上，融发戍海系国有控股企业，其董监高不应认定为公司的关联自然人，
青岛融发融资租赁有限公司亦与公司不存在关联关系，上述合同不构成关联交易。
不构成《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》中关于关联交易的
规定，无需按照关联交易对该笔融资业务进行披露。
公司认为上述事项的披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公
司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定。
三、结合烟台台海核电历史签订融资租赁合同、面临破产重整的状态等情
况说明你公司提供担保的必要性及是否符合行业惯例。
（一）签订融资租赁合同业务的必要性：
2020 年来，烟台台海核电流动性资金持续紧张，部分债权人对其提起诉讼，
导致部分账户及资产被查封冻结，对烟台台海核生产经营产生了一定影响，为了
保证烟台台海核经营活动正常开展，急需通过融资补充流动性，主要用于解决以
下问题：
1、支付日常订单所需的原料、辅料、能源费用等；
2、支付职工工资；
3、支付生产经营活动所必需的其他费用；
2020 年 8 月、10 月，在地方政府的协调和帮助下，烟台台海核电与青岛融
发租赁签订了融资租赁合同，融资金额共计 1 亿元，融资期限三年，用于保障生
产经营的正常运转，以缓解公司短期资金压力。
（二）公司向烟台台海核电提供担保的必要性
1、根据公司 2020 年度半年度报告显示，烟台台海核电单体总资产为 63.13
亿元，总负债为 42.53 亿元，净资产为 20.60 亿元，资产负债率为 67.37%，处
于行业正常水平，符合公司的担保条件；根据公司 2021 年度半年度报告显示，
烟台台海核电单体总资产为 52.05 亿元，总负债为 45.70 亿元，净资产为 6.35
亿元，资产负债率为 87.79%，虽然负债率较同期大幅上升，但资产仍大于负债
总额。
2、根据公司 2021 年度半年报显示，烟台台海核电营业收入占公司营业收入
的 98.61%，总资产占公司总资产的 99.86%,是上市公司的主要运营实体，其融
资业务，相关出资方有公司为其提供担保的要求。
3、公司认为烟台台海核电若能化解短期流动性危机，修复自身信用风险，
就能够恢复正常发展，且其资产负债率仍处于行业正常水平，仍有大量资产具备
融资能力，对其进行担保的总体风险可控。加之该笔融资租赁业务如公司不提供
担保，青岛融发租赁就无法放款，公司认为不放款烟台台海核电的流动性风险将
更不可控，因此公司为烟台台海核电提供了连带责任保证。
（三）烟台台海核电历史签订融资租赁合同及担保情况表
公司
借 合同
序 融资租赁 借款 合同金额 测算
款 签订时间 约定 担保方式
号 公司 期限 （万元） 实际
人 利率
利率
台海核电、台海集团、王
中建投融
雪欣、东旭提供保证担保，
资租赁
1 2016 年 10 月 三年 20,000.00 4.75% 4.75% 烟台台海核电提供抵押担
（上海）
保，后续增加智能装备提
有限公司
供的保证担保。
远东国际 台海核电、台海集团、王
2 融资租赁 2016 年 12 月 三年 7,000.00 未列示 4.75% 雪欣提供保证担保，后续
有限公司 增加高温合金等保证担保
烟
远东国际 台海核电、台海集团、王
台
3 融资租赁 2016 年 12 月 三年 4,000.00 未列示 6.50% 雪欣提供保证担保，后续
台
有限公司 增加高温合金等保证担保
海
远东国际 台海核电、台海集团、王
核
4 融资租赁 2017 年 5 月 三年 6,820.00 未列示 5.20% 雪欣提供保证担保，后续
电
有限公司 增加高温合金等保证担保
华夏金融
台海核电、台海集团、王
5 租赁有限 2017 年 7 月 三年 30,000.00 4.9875% 4.99%
雪欣、东旭提供保证担保
公司
台海核电、台海集团、王
中建投融
雪欣、东旭提供保证担保，
资租赁
6 2017 年 8 月 三年 10,000.00 4.75% 4.75% 烟台台海核电提供抵押担
（上海）
保，后续增加智能装备提
有限公司
供的保证担保。
远东宏信
台海核电、台海集团、王
（天津）
7 2018 年 2 月 三年 8,333.33 未列示 6.35% 雪欣提供保证担保，后续
融资租赁
增加高温合金等保证担保
有限公司
平安国际 台海集团、王雪欣提供保
烟
8 融资租赁 2018 年 4 月 一年 5,600.00 未列示 17.42% 证担保，后续增加台海核
台
有限公司 电担保
台
青岛融发
海 台海核电、台海集团、王
9 融资租赁 2020 年 8 月 三年 7,600.00 7.35% 7.54%
核 雪欣提供保证担保
有限公司
电
青岛融发
台海核电、台海集团、王
10 融资租赁 2020 年 10 月 三年 2,400.00 7.35% 7.26%
雪欣提供保证担保
有限公司
合计 101,753.33
如上表所示，烟台台海核电在签订融资租赁业务时，金融机构都要求提供上
市公司台海核电的担保，主要原因是：
1、公司作为实际控制人为民营企业的上市公司，在金融机构评级较低，要
想获得较高的授信额度及合理的融资成本，除了提供价值相当的租赁物外，必须
提供上市公司和实际控制人的连带责任保证，以满足金融机构的风控合规要求。
2、2018 年以后国家信贷政策收紧，公司在与金融机构的谈判中处于弱势地
位，无过多的谈判筹码，只能通过增加担保方式和提高融资成本两方面，来保证
融资及时到位，满足企业资金实际需求。
因此，烟台台海核电与青岛融发租赁签订租赁合同时，公司向其提供连带责
任保证，且公司在其他融资租赁业务中提供了同等条件的担保，此项担保业务符
合行业惯例。
综上，烟台台海核电以全力保障生产经营活动的正常开展为目的，融资有利
于公司的各种生产经营活动，以及化解自身风险，融资条件符合行业惯例，且烟
台台海核电资产负债率处于行业正常合理水平符合公司的担保条件，因此公司认
为当时烟台台海核电签订融资租赁合同，并由公司提供连带责任担保是必要的。
问题二：
请你公司说明控股股东烟台市台海集团有限公司、子公司烟台台海核电及
你公司本身相继被申请破产重整对你公司的影响、你公司已采取和拟采取的应
对措施（如有），存在相应风险的，请及时、充分披露风险提示。
答复：
一、公司控股股东烟台市台海集团有限公司的重整情况及影响
（一）与申请人之间的债务情况
申请人祥隆企业集团有限公司在 2018 年 11 月至 2018 年 12 月间与烟台市台
海集团有限公司（以下简称“台海集团”）签订由四份借款协议，用于弥补台海
集团资金周转不足。申请人先后向台海集团提供 1.18 亿元借款，但到期后台海
集团未予以偿还。
（二）重整的基本情况
2020 年 11 月 11 日，债权人祥隆企业集团有限公司以资不抵债，明显缺乏
清偿能力为由向烟台市中级法院（以下简称烟台中院）申请台海集团，2020 年
11 月 30 日，烟台中院裁定受理，由烟台市莱山区人民法院管辖，并指定破产重
整管理人，烟台台海核电按照破产重整程序开展工作。2021 年 3 月 8 日，莱山
法院裁定台海集团与烟台台海物业管理发展有限公司等四家公司进行实质合并
重整，2021 年 5 月 20 日，台海集团召开第一次债权人会议，审议通过了《债权
人委员会设立及议事规则表决事项》、《财产管理方案表决事项》；2021 年 9
月法院裁定重整计划草案提交期限延长至 2021 年 12 月 8 日。相关进展情况详情
见公司于 2020 年 12 月 2 日、2021 年 3 月 13 日、2021 年 5 月 25 日、2021 年 9
月 11 日披露的《关于控股股东收到民事裁定书的公告》、《关于控股股东及其
部分子公司被法院裁定实质合并重整的公告》、《关于控股股东合并重整案第一
次债权人会议表决结果公告》、《关于控股股东收到民事裁定书的公告》（公告
编号：2020-081、2021-023/045/061）。
（三）对公司产生的影响
公司控股股东台海集团及其一致行动人合计持有公司股份 262,436,894 股，
占公司股份总数的 30.27%。鉴于公司控股股东已进入破产重整程序，存在公司
实际控制权发生变动的风险，若公司控股股东发生变动，公司将及时履行信息披
露义务。台海集团的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定
性，存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险。台海集团破产重整事项对公
司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，本公司将密切关注其破产重整进程，
按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，并根据破产重整结果，依据企
业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。
二、公司子公司烟台台海核电的重整情况及影响
（一）与申请人之间的债务情况
申请人江苏方能热工装备科技有限公司与烟台台海核电签订了多份加热炉、
热处理炉的维修合同，并常年向烟台台海核电提供加热炉、热处理炉的维修服务。
截至 2020 年 9 月 21 日，共拖欠申请人货款 319.2 万元未予以清偿。
（二）重整的基本情况
2020 年 11 月 2 日，债权人江苏方能热工装备科技有限公司以不能清偿到期
债务且明显缺乏清偿能力为由，申请烟台台海核电进入破产重整，2020 年 11 月
19 日，烟台莱山区人民法院裁定受理，并指定破产重整管理人，烟台台海核电
按照破产重整程序开展工作。2021 年 3 月 8 日，莱山区法院裁定烟台台海核电
与烟台台海材料科技有限公司等四家公司进行实质合并重整，2021 年 5 月 20 日，
烟台台海核电召开第一次债权人会议，审议通过了《债权人委员会设立及议事规
则表决事项》、《财产管理方案表决事项》；2021 年 9 月法院裁定重整计划草
案提交期限延长至 2021 年 12 月 8 日。相关进展情况详情见公司于 2020 年 11
月 11 日、2020 年 11 月 25 日、2020 年 12 月 10 日、2021 年 3 月 8 日，13 日、
2021 年 5 月 24 日、2021 年 9 月 11 日披露的《关于债权人向法院申请公司一级
全资子公司司法重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》、
《关于一级全资子公司继续营业的公告》、《关于子公司及关联公司被法院裁定
实质合并重整的公告》、《关于全资子公司合并重整案第一次债权人会议表决结
果公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：
2020-070/078/084、2021-024/044/060）。
（三）对公司产生的影响
根据公司 2021 年度半年报显示，烟台台海核电营业收入占公司营业收入的
98.61%，总资产占公司总资产的 99.86%,是上市公司的主要运营实体。。烟台台
海核电经法院裁定进入破产重整后，已申请由公司的管理层自主经营。截至本函
回复日，烟台台海核电生产经营正常，员工工资正常发放，但破产重整事项对公
司获取核电新订单产生较大影响，因为核电订单均通过公开招标程序参与，公司
资信情况无法参与竞标过程，但原有订单仍正常执行，其他民品订单不受影响，
仍能够正常签订。如果破产重整成功，将降低融资支出，解除债务压力，轻装上
阵有助于经营规划的实施。同时，烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破
产清算的风险。若烟台台海核电被破产清算，将导致公司触发《深圳证券交易所
股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1（一）、（二）条之规定，面临退市
以及破产清算风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
烟台台海核电的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定
性，目前公司尚无法可靠预计长期股权投资和债权的可回收金额，破产重整事项
对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依
据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。
三、台海核电的重整情况及影响
（一）基本情况
公司于 2021 年 10 月 15 日收到烟台中院下达的《通知书》，主要内容如下：
申请人青岛融发融资租赁有限公司因你公司不能清偿到期债务向法院提出
破产重整申请，现依法送达破产重整申请书和证据材料。你公司应当自通知送达
之日起三十日内，向法院提交异议证据和补报有关材料。相关进展情况详情见公
司于 2021 年 10 月 19 日披露的《关于公司被债权人申请破产重整的提示性公告》
（公告编号：2021-064）。
（二）重整申请对公司的影响
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定公司进入重整
程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在
规定期限内制定公司重整计划草案并提交会议审议表决。公司债权人根据经法院
裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、
可持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公
司的重整程序，并宣告公司破产。
如果公司不能获得法院裁定批准重整，公司将存在无法化解风险而被宣告破
产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者
理性投资，注意风险。
四、风险提示
（一）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性
公司被申请重整是否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚存在不确定
性。公司将及时披露有关的进展情况，不论是否进入重整程序，公司都将全力做
好日常的生产经营管理工作。
（二）公司股票可能被实施退市风险警示
如法院正式受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关
重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 14.4.1 条第（七）项的规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退
市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司股票可能面临终止上市风险
如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相
关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕
重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；
若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被
终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）控股股东、一级全资子公司破产重整尚存在不确定性
公司控股股东台海集团、公司一级全资子公司烟台台海核电已经法院裁定进
入破产重整程序，目前破产重整方案尚未确定，进程及结果存在不确定性，破产
重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整
结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，烟台市台海集
团有限公司、烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险；公司
将密切关注其破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利。
问题三：
青岛融发的法定代表人与你公司参股子公司山东融发戍海智能装备有限公
司的法定代表人为同一人。请你公司说明在烟台台海核电于 2020 年 11 月即进
入破产程序的情况下还于 2020 年 8 月、10 月与青岛融发签订融资租赁合同的业
务必要性、融资利率水平的公允性，烟台台海核电在此前与青岛融发的租赁业
务往来情况，并就前述法定代表人为同一人的情况说明你公司是否与青岛融发
存在利益关联。
答复：
一、公司在烟台台海核电于 2020 年 11 月即进入破产程序的情况下还于 2020
年 8 月、10 月与青岛融发租赁签订融资租赁合同的业务必要性已在问题一中进
行回复。
二、融资利率水平的公允性分析
因融资租赁业务的特殊性，部分合同中未明确约定合同利率，且约定利率与
资金实际占用成本存在差异，公司按照资金实际占用时间和发生的占用成本综合
测算了实际利率（合同约定利率及公司测算实际利率详见问题一回复烟台台海核
电历史签订融资租赁合同及担保情况表），并分析如下：
1、公司的融资租赁业务的单位平均成本 2016 年为 4.98%，2017 年为 4.97%，
2018 年为 10.80%，2019 年未新增融资租赁业务，2020 年为 7.47%，公司近 5 年
融资租赁业务的单位平均成本为 6.02%。后期融资利率升高的原因主要系公司资
信状况下降，叠加国家信贷政策收紧导致的。
2、公司对 2020 年度所有融资业务进行综合融资成本进行测算（以 2020 年
度总利息/总融资金额），公司 2020 年度综合融资成本（含银行、金融机构等全
部融资业务）为 7.59%。
3、根据当期公司对市场融资租赁公司询价了解，正常情况下融资利率基准
水平在 7%-9%之间。
综上，烟台台海核电与青岛融发租赁所签订的融资租赁合同中约定的融资利
率在融资租赁市场的平均成本范围内，符合公司融资业务的平均利率水平，定价
公允。
三、公司及子公司烟台台海核电在此前与青岛融发租赁无其他业务往来。
公司名称：青岛融发融资租赁有限公司
法定代表人：陈伟
统一社会信用代码：91370211MA3RQTJW0U
注册资本：100000 万元人民币（实缴）
成立时间：2020 年 4 月 10 日
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦
203-12 室。
经营范围：许可项目：融资租赁业务（不含金融租赁）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东及出资比例：青岛军民融合发展集团有限公司 100%持股
实控人：青岛西海岸新区国有资产管理局
融发租赁法定代表人与公司参股子公司山东融发戍海智能装备有限公司法
定代表人为同一人，但其与公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员，公
司持股 5%以上的股东及实际控制人不存在关联关系及一致行动关系。
经公司核查，除上述公司子公司于 2020 年 8 月、10 月与青岛融发租赁签订
的融资租赁合同及公司签订的担保合同外，公司及子公司烟台台海核电在此前与
青岛融发租赁无其他业务往来。
因烟台台海核电自身存在一定的流动性风险，其暂时无法通过办理融资租赁
业务从其他金融机构处获得融资，经烟台市莱山区政府支持协调，烟台台海核电
与青岛融发租赁签订的融资租赁合同，希望通过多渠道化解烟台台海核电的流动
性风险。
四、融发戍海与青岛融发租赁法定代表人为同一人的情况下，公司与青岛
融发不存在融资租赁业务以外的利益关联
1、公司已在问题一的回复中进行说明，融发戍海、青岛融发租赁为国有企
业，法定代表人系根据公司章程委派产生，虽然融发戍海与青岛融发租赁法定代
表人为陈伟先生同一人，但其与公司不存在关联关系，也不存在利益关联。
2、公司子公司烟台台海核电与青岛融发租赁签订的融资租赁合同，借款期
限、融资利率水平符合市场公允价值，不存在利益输送行为。
3、公司向子公司烟台台海核电的全部融资租赁业务均提供同等条件的担保，
不存在利益输送行为，符合行业惯例。
因此，虽然融发戍海与青岛融发租赁的法定代表人为同一人，公司与青岛融
发之间不存在融资租赁业务以外的利益关联。
问题四：
请说明你公司就烟台台海核电被申请破产、你公司被申请破产事项所履行
内幕信息登记和保密义务情况，并提供内幕信息知情人清单。
答复：
一、公司就烟台台海核电被申请破产、你公司被申请破产事项所履行内幕
信息登记和保密义务情况
公司严格按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》进行内幕信息登记，
内幕信息知情人均严格履行保密义务，公司在知悉重大事项后严格按照相关法律
法规进行信息披露，公司股价在相关信息披露前均不存在异动的情况。
二、提供内幕信息知情人清单
已提交。
问题五：
请核查你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
近 6 个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，
未来 6 个月内是否存在减持计划。
答复：
一、公司董、监、高及其直系亲属近 6 个月内不存在买卖公司股票的行为
及未来 6 个月内的减持计划
经自查及问询，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近 6 个月以来
不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形，未来 6 个月内不存在
主动减持计划。
公司实际控制人、董事长王雪欣先生原直接持有公司 1,403,932 股的股票，
后因公司部分由实际控制人提供了连带责任保证的融资业务逾期，金融债权人申
请冻结并拍卖了其直接持有公司的全部股票。2021 年 4 月 27 日，王雪欣先生持
有公司的 1,403,932 股股票在“淘宝网”（www.taobao.com）上被强制网络司法
拍卖，上述拍卖具体情况详见公司于 2021 年 3 月 31 日、4 月 30 日、5 月 19 日
披露的《关于王雪欣先生直接持有公司股票将被司法拍卖暨被动减持的提示性公
告》、《关于王雪欣先生直接持有公司股票被司法拍卖暨被动减持的进展公告》、
《关于王雪欣先生直接持有公司股票被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：
2021-026/032/042）。
截至本函回复日，王雪欣先生个人不直接持有公司股票，未来 6 个月内也不
存在减持计划。
二、公司持股 5%以上股东近 6 个月以来不存在买卖公司股票的行为，未来
6 个月内是否减持以法院裁定批准的重整计划为准
公司核查股东名册，持股 5%以上股东仅 1 人，为公司控股股东台海集团。
经询问，台海集团回复内容如下：
近 6 个月以来本公司不存在买卖上市公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易
的情形。截止目前，本公司正处于破产重整期间，是否主动减持股票以及减持计
划，将以法院裁定批准的重整计划为准。
根 据 公 司 查 询 《 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网 》
（http://pccz.court.gov.cn/），2021 年 9 月 14 日，《山东省烟台市莱山区人
民法院民事裁定书》（2020）鲁 0613 破 4 号之一，裁定重整计划草案提交期限
延长至 2021 年 12 月 8 日。详见公司公告《关于控股股东收到民事裁定书的公告》
（公告编号：2021-061）。
因公司控股股东处于破产重整期间，未来 6 个月内是否减持以法院裁定批准
的重整计划为准，并在《全国企业破产重整案件信息网》进行公示。
本公司将密切关注控股股东破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，
并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。
问题六：
请说明你公司是否存在其他应披露未披露信息，如是，请具体说明。
答复：
公司目前不存在应披露未披露信息，无需要说明的其他事项。
今后，公司会继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》
和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行
信息披露义务。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
