*ST海核：广东华商律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司出资人组会议的法律意见书2022-11-29
广东华商律师事务所
关于
台海玛努尔核电设备股份有限公司
出资人组会议的
法律意见书
二〇二二年十一月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
广东华商律师事务所关于
台海玛努尔核电设备股份有限公司
出资人组会议的
法律意见书
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受台海玛努尔核电设备股份有
限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派本所律师出席贵公司出资人组现场会
议，对出资人组会议的召开过程进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、行政法规、规范性文件，以
及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就贵公司出资人组会议相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对出资人组会议所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司召开出资人组会议的相关文件，包括但不限于：
1、贵公司于 2022 年 8 月 19 日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定条件的媒体的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于
法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》；
2、山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）于 2022 年 8
月 19 日在全国破产重整信息网发布的“（2022）鲁 0613 破 3 号”关于指定管理
人的公告以及贵公司刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《台海玛努尔核电
设备股份有限公司关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一
次债权人会议通知的公告》；
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3、贵公司于 2022 年 8 月 20 日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《台
海玛努尔核电设备股份有限公司关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申
报及召开第一次债权人会议通知的公告》；
4、贵公司于 2022 年 11 月 12 日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的
《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于召开出资人组会议的公告》(以下简称
《会议通知》)；
5、贵公司于 2022 年 11 月 12 日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的
《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
6、贵公司出资人组会议股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东或股
东代理人身份证明、授权委托书等。
本所同意将本法律意见书作为贵公司出资人组会议公告的法定文件予以使
用，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得
将本法律意见书用于其他用途。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司出资人组会议出具如下法律意见：
一、贵公司出资人组会议的召集、召开程序
（一）出资人组会议的召集
根据莱山区法院作出的“（2022）鲁 0613 破 3 号”《公告》及《台海玛努
尔核电设备股份有限公司关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召
开第一次债权人会议通知的公告》，2022 年 8 月 18 日，山东省烟台市中级人民
法院根据青岛融发融资租赁有限公司的申请裁定受理贵公司破产重整一案，并于
同日指定本案由莱山区法院审理。2022 年 8 月 19 日，莱山区法院指定台海玛努
尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人。根据贵公司公告的《会议通知》，
出资人组会议由贵公司管理人召集。
（二）出资人组会议的召开
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1、根据《会议通知》，贵公司关于召开出资人组会议的通知已于出资人组
会议召开十五日前以公告方式作出。
2、根据《会议通知》，贵公司关于出资人组会议通知的主要内容有：会议
召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议地点、
会议审议事项、会议登记等事项。
3、公司出资人组会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）出资人组会议现场会议于 2022 年 11 月 28 日(星期一) 14：00 在台
海玛努尔核电设备股份有限公司会议室(山东省烟台市莱山区恒源路 6 号)如期召
开。
（2）出资人组会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 28 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下
午 13：00- 15：00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为
2022 年 11 月 28 日上午 9：15 至下午 15：00 的任意时间。
出资人组会议现场会议召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》中所告
知的时间、地点、方式一致。
二、出资人组会议人员的资格
（一）出席出资人组会议的股东及股东代理人
本所律师对出席出资人组会议现场会议的股东与截至 2022 年 11 月 21 日
（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体股东进行核对与查验，出席出资人组会议现场会议的股东及股东代理人共 3
名，代表贵公司有表决权股份 262,484,562 股，占贵公司有表决权股份总数的
30.2730%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共 17 名，代表贵公司有表决权股份 28,538,596 股，占贵公司有表
决权股份总数的 3.2914%。前述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交
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易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席出资人组会议的其他人员
贵公司管理人代表、贵公司部分董事、监事及高级管理人员以及本所见证律
师出席或列席了出资人组会议。
本所律师认为，出席出资人组会议现场会议的股东及股东代理人手续齐全，
身份合法，代表股份有效。
三、出资人组会议的表决程序、表决结果
经本所律师见证，出席出资人组会议现场会议的股东和股东代理人对列入
《会议通知》的议案以记名投票方式进行了表决，其中，对中小投资者（除贵公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
根据计票、监票代表对现场投票表决结果所做的清点及本所律师的查验，并
合并统计了现场投票和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本
次出资人组会议审议的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之
出资人权益调整方案》具体表决情况如下：
同意：291,023,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股；
弃权：0 股。
其中，中小股东表决情况：
同意：28,586,296 股，占出席会议有表决权股份总数的 100％；
反对：0 股；
弃权：0 股。
本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表决
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通过。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次出资人组会议对列入《会议通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次出资人组会议
审议的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整
方案》已获通过。
本所律师认为，贵公司出资人组会议的表决程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司出资人组会议的召集和召开程序、出席本
次出资人组会议现场会议的股东及股东代理人的资格以及表决程序等事宜，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会的表决结果合法、有效。
特此见证。
本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
出资人组会议的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 谢银河
贾 玥
2022 年 11 月 28 日
