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               二〇二二年十二月

   深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 楼
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                        广东华商律师事务所

             关于台海玛努尔核电设备股份有限公司

                        重整计划执行完毕的

                               法律意见书


致：台海玛努尔核电设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受台海玛努尔核电设备股份有限
公司（以下简称“台海核电”或“公司”）委托，就台海核电重整计划执行完毕出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅
根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表意见。

    2. 本所律师同意台海核电将本法律意见书上报深圳证券交易所，并同意台
海核电在向深圳证券交易所申请撤销对其股票交易实施退市风险警示的有关法
定文件中自行引用本法律意见书中的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧
义或曲解。

    3. 对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于台海核电或其管理人出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

    4. 在查验过程中，本所律师已特别提示台海核电及其他接受本所律师查验
的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或
副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。

    5. 除上文所述之使用目的外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作其
他用途。


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    基于上述，本所律师根据法律、行政法规、规章及规范性文件的有关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：




    一、重整案件的受理与重整计划的批准

    2022 年 8 月 18 日，山东省烟台市中级人民法院作出了“（2022）鲁 06 破
申 13 号”《民事裁定书》，裁定受理申请人青岛融发融资租赁有限公司对被申
请人台海核电的破产重整申请，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院（以
下简称“莱山法院”）审理。

    2022 年 8 月 18 日，莱山法院作出了“（2022）鲁 0613 破 3 号”《决定书》，
指定台海核电清算组担任台海核电管理人，并确定了清算组成员。

    2022 年 11 月 28 日，台海核电召开了第二次债权人会议，其中普通债权组
表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整
计划》”），出资人组会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整
计划(草案)之出资人权益调整方案》。

    2022 年 11 月 29 日，莱山法院作出了“（2022）鲁 0613 破 3 号”《民事裁
定书》，裁定批准《重整计划》，终止台海核电重整程序。



    二、重整计划执行完毕的标准

    根据《重整计划》，自下列条件全部满足并由台海核电管理人出具重整计划
执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕:

    1. 税款债权、职工债权、普通债权已经按照债权调整和受偿方案获得清偿、
提存和预留，债权人未受领的分配额已经按照重整计划的规定予以提存；根据重
整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存。

    2. 根据重整计划的规定，重整投资人已经足额支付了投资款项至管理人银
行账户，用于引入重整投资人的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户
或提存至管理人证券账户。

    《重整计划》生效后，就上述重整计划执行工作，自现金清偿所需资金支付

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至管理人银行账户以及法院就资本公积金转增股票事项向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具司法协助执行通
知书后，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性已经消除。此外，债权人
与台海核电另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照
本重整计划的规定获得清偿。



       三、重整计划执行的具体情况

       （一）重整计划实施方案

    根据《重整计划》中“出资人权益调整方案”所述，本次台海核电重整以其
现有总股本为基数，按照每 10 股转增 14 股的比例实施资本公积金转增股票，共
计转增 1,213,880,290 股股票。转增后，台海核电总股本将由 867,057,350 股增
至 2,080,937,640 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确
认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本
重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

    1. 转增股票中的 920,956,586 股用于引入重整投资人，其中产业投资人拟有
条件受让 561,853,163 股转增股票，财务投资人拟有条件受让 359,103,423 股转增
股票；

    2. 转增股票中的 292,923,704 股用于通过以股抵债的方式清偿债务。

       （二）重整计划执行的具体情况

    1. 根据管理人于 2022 年 12 月 23 日向莱山法院提交了“（2022）海核管发
字第 19 号”《关于<台海玛努尔核电设备股份有限公司>执行情况的监督报告》，
在重整计划执行期间，管理人严格履行监督职责，在莱山法院的指导下，监督并
协助台海核电在执行期限内完成了重整计划的执行工作。管理人特向莱山法院提
交重整计划执行情况的监督报告，并申请莱山法院依法裁定确认台海核电重整计
划执行完毕。

    2. 根据莱山法院于 2022 年 12 月 23 日出具的“（2022）鲁 0613 破 3 号之
二”《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结台海核电重整程
序。

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    四、结论意见

    综上所述并根据台海核电收到投资款的网上银行电子回单及中证登深圳分
公司提供的台海核电《持股5%以上股东每日持股变化清单》《发行人股本结构
表》（权益登记日：2022年12月21日），本所律师认为，台海核电重整计划所涉
款项支付/留存及股份登记落实情况符合重整计划执行完毕的标准，重整计划已
经执行完毕。

    本法律意见书一式三份。




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重整计划执行完毕的法律意见书》之签字页）




广东华商律师事务所




负责人：                              经办律师：


                高   树                            邓   超




                                                   贾   玥




                                                             年   月     日




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