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公司公告

*ST海核:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2023-01-19  

                        证券代码:002366           证券简称:*ST 海核          公告编号:2023-007

              台海玛努尔核电设备股份有限公司
         关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”或“台海核电”)于
2023 年 1 月 17 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对台海玛努尔核
电设备股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第 55 号),现将有关
问题回复如下:
    1、请你公司结合具体发展需要、原审计机构和拟聘任审计机构的具体工作
安排等情况,说明更换 2022 年审计机构的具体原因,与前任审计机构是否存在
分歧,是否因中喜所对你公司 2021 年财务报告出具保留意见而更换审计机构,
并补充提交中喜所对你公司本次变更审计机构的书面陈述意见。
    回复:
    (1)更换 2022 年审计机构的具体原因
    2022 年 12 月 24 日,公司披露《关于股东权益变动暨控股股东及实际控制
人变更的公告》(公告编号:2022-107),因执行《台海玛努尔核电设备股份有
限公司重整计划》及《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整投资协议》,公司
控股股东由烟台市台海集团有限公司变更为青岛军民融合发展集团有限公司,实
际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。2022 年 12 月 27 日,公司披
露《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》(公告编号:2022-109)、
《关于法院裁定确认子公司实质合并重整计划执行完毕的公告》(公告编号:
2022-110),莱山区法院作出(2022)鲁 0613 破 3 号之二《民事裁定书》及(2020)
鲁 0613 破 3 号之四-4《民事裁定书》,裁定确认公司、烟台台海核电等三家公
司实质合并重整计划执行完毕,终结相应重整程序。重整计划执行完毕后,公司
治理层、管理层考虑到未来业务发展需要,且 2021 年度审计机构中喜会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜所”)受前期新冠疫情反复影响,尚未
对公司开展 2022 年度审计工作,为更好地做好 2022 年度审计工作,推动公司各
项业务和年度审计的高效协同,综合考虑未来发展实际情况及审计工作需求,经
充分沟通和综合评估,公司拟聘请尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“尤尼泰振青”)为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。
    (2)与前任审计机构不存在分歧
    截至回函日,公司 2021 年度审计机构中喜所未对公司开展 2022 年度预审工
作,未与公司签订正式的业务约定书或其他相关的审计业务合同,未派驻相关审
计人员进场,亦未执行任何相关的审计程序,公司不存在已委托中喜所开展部分
审计工作后解聘的情形,与中喜所也不存在任何方面的分歧。
    根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号--前任注册会计师和后任注册会
计师的沟通》的有关要求,在聘任前,尤尼泰振青与前任审计机构中喜所进行了
必要的前后任审计机构沟通程序。
    综上,中喜所对本次拟变更会计师事务所事项未提出异议,双方就变更会计
师事务所事项及其他方面均不存在分歧。
    (3)是否因中喜所对你公司 2021 年财务报告出具保留意见而更换审计机构
    中喜所对公司 2021 年财务报告出具了保留意见的《审计报告》,意见类型
是基于公司与审计机构充分沟通的情况,公司也充分接受中喜所的意见而出具的
报告。公司对消除保留事项采取了积极的应对措施,安排专业小组提出消除保留
事项的方案,通过解决导致保留事项问题的方式来消除保留意见,而不是依赖不
同审计机构出具不同意见的方式来解决问题。公司本次变更会计师事务所主要是
考虑尤尼泰振青具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力,能满足公
司 2022 年度财务审计和内部控制审计工作的要求。且公司就本次变更会计师事
务所事项与中喜所进行了充分的沟通,中喜所已知悉该事项并表示理解,未提出
异议。
    综上,公司不存在因中喜所对公司 2021 年财务报告出具保留意见而更换审
计机构的情形。
    (4)中喜所对你公司本次变更审计机构的书面陈述意见
    中喜所对公司本次变更审计机构的书面陈述意见如下:
    台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“贵公司”)前期与我所进行
沟通,考虑到公司的发展需要及年度审计总体工作安排拟更换 2022 年度年报审
计机构,我们对贵公司的决定表示理解,本所同意不再担任贵公司 2022 年报审
计机构。
    贵公司聘任的 2022 年报审计机构尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)
已与我所进行了沟通。
    关于本次贵公司变更会计师事务所事宜,双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。
    2、请你公司说明选聘尤尼泰振青为 2022 年度财务审计及内部控制审计机
构的具体原因,并说明相关推荐人(如有)、与尤尼泰振青的沟通筹划过程及
决策过程,推荐人(如有)与尤尼泰振青及其项目组成员是否存在关联关系或
其他利益关系,你公司与尤尼泰振青及其项目组成员是否就审计意见等作出约
定或其他安排,在此基础上说明是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形。
    回复:
    公司重整计划执行完毕后,经综合考虑未来发展实际情况及审计工作需求,
公司管理层通过各方面筛选多家具有证券资格的会计师事务所,在此过程中,公
司向会计师事务所介绍了公司的经营模式、主营业务、财务状况及近年来重大事
项和风险等,并说明了后续审计工作计划需求。经充分沟通和综合评估,公司认
为尤尼泰振青在相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信情况
等方面,均能满足为上市公司提供审计服务的资质要求,具备审计服务的专业能
力,能够胜任公司年度审计工作,因此公司拟聘任尤尼泰振青为公司 2022 年度
财务审计及内部控制审计机构。公司本次选聘会计师事务所不存在推荐人。
    公司于 2023 年 1 月 11 日召开第五届董事会审计委员会第十五次会议,审计
委员会对拟聘尤尼泰振青为 2022 年度财务审计及内部控制审计机构事项进行了
综合评审,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,并同意将此议案提交
董事会审议。公司于 2023 年 1 月 11 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五
届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,公
司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,同意聘任尤尼泰振青为
公司 2022 年度审计机构,此事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过。本次拟变更会计师事务所事项履行的程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
    本次审计收费定价原则将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素,并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司 2021 年度审计费用为 198 万元,
预计本期审计费用为 198 万元,与上期持平。
    综上,公司认为尤尼泰振青具备专业胜任能力,本次拟变更尤尼泰振青为公
司 2022 年度财务审计及内部控制审计的原因正当合规,所履行的程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定,尤尼泰振青与公司除审计服务外不存在任何利
益关系,符合独立性要求。公司不存在与尤尼泰振青及其项目组成员就审计意见
等作出约定或其他安排,亦不存在变更审计机构以购买审计意见的情形。
    3、请你公司说明尤尼泰振青在你公司审计业务中的项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告的具体情况,
在此基础上说明相关人员是否具备专业胜任能力。
    回复:
    本次承接公司 2022 年度审计业务项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人
士,具备相应专业胜任能力。
    项目合伙人姜晓俊,现任尤尼泰振青执行合伙人,2005 年从事会计师事务
所工作,2016 年成为执业注册会计师,具备司法从业资格。2020 年开始从事上
市公司审计、2016 年开始在尤尼泰振青执业,首次为台海核电提供审计服务;
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告 3 家,作为风控委员会成员,复
核上市公司审计报告 2 家,分别为索菱股份(002766)、厦华电子(600870)。
从业期间为双星股份(000599),原黄海股份(600579)多家企业提供过上市公
司年报审计和并购重组审计等证券服务,从事过多项破产重整业务,具备从事证
券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。
    项目签字注册会计师王永兰,2009 年取得中国注册会计师资格,2020 年开
始从事上市公司审计业务,2009 年开始在尤尼泰振青执业,首次为本公司提供
审计服务,近三年未签署过上市公司审计报告。
    项目质量控制复核人张洁,现任尤尼泰振青质控部主任,2012 年成为注册
会计师,2012 年开始从事上市公司审计,2021 年开始在尤尼泰振青执业,首次
为台海核电提供审计服务;近三年签署或复核挂牌公司审计报告情况 8 家,复核
上市公司审计报告 3 家,分别为索菱股份(002766)、中嘉博创(000889)厦华
电子(600870)。从业期间为青岛港(601298)A 股 IPO 及年报审计、山东黄金
H 股(01787)IPO、青岛港 H 股 IPO(06198)等多家企业提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备
相应的专业胜任能力。
    尤尼泰振青派出的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和
纪律处分,均具有相应资质并长期从事证券服务业务,具备专业的胜任能力,能
够满足上市公司审计工作要求。


    请你公司审计委员会、独立董事对上述问题 1 至 3 进行核查并发表明确意
见。
    审计委员会意见、独立董事意见:
    经认真核查,审计委员会、独立董事认为:
    1、公司综合考虑未来发展实际情况及审计工作需求,为推动各项业务和年
度审计的高效协同,经充分沟通和综合评估,公司拟聘请尤尼泰振青为公司 2022
年度财务审计及内部控制审计机构。公司本次拟变更会计师事务所的理由正当合
规,公司已就拟变更会计师事务所与中喜所进行了沟通,中喜所对本次拟变更会
计师事务所事项未提出异议,双方就变更会计师事务所事项及其他方面均不存在
分歧,亦不存在因中喜所对公司 2021 年财务报告出具保留意见而更换审计机构
的情形。
    2、通过与尤尼泰振青项目组成员进行沟通,对尤尼泰振青有关资质证明、
执业情况、诚信记录、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了全面了解,并对
相关选聘及审议程序进行了全面核查。尤尼泰振青具有证券期货相关业务审计资
格,具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力,能满足公司 2022 年
度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所事项的审
议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司与尤尼泰振青除审计服务外不存在任何利
益关系,未发现公司与尤尼泰振青及其项目组成员就审计意见等作出约定或其他
安排,未发现存在变更审计机构以购买审计意见的情形。
    3、通过与尤尼泰振青项目组成员进行沟通,对尤尼泰振青派出的项目合伙
人、签字注册会计师、项目质量控制复核人个人资质等核查,本次承接公司 2022
年度审计业务项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均具有相应资
质并长期从事证券服务业务的专业人士,具备相应专业胜任能力,能够满足上市
公司审计工作要求。
    4、请尤尼泰振青结合项目安排和业务承接时间,说明是否有充足时间审慎
设计与实施审计程序,是否有充足时间获取充分、适当的审计证据并出具恰当
的审计意见。
    尤尼泰振青回复:
    本所在确定承接台海核电 2022 年度年报审计业务,即 2023 年 1 月 3 日前,
本所根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程,执行了
必要的与前任注册会计师的沟通程序,并完成必要的尽职调查、风险评估、独立
性调查等项目承接审批流程。根据对台海核电的业务、规模的了解和风险的评估,
并结合与前任注册会计师的沟通情况,本所拟组建 12 人左右的审计团队,包括
注册会计师、审计员及审计助理,进驻项目现场,负责完成 2022 年度台海核电
的年报审计工作。
    承接前经初步同台海核电沟通,台海核电初步拟定的年报披露时间为四月中
旬(具体披露时间以最终预约时间为准)。结合在承接过程中通过尽职调查工作
了解到台海核电的相关信息,计划审计时间从 2023 年 1 月中旬开始正式审计,
至 2023 年 4 月上旬审计工作结束,具体工作安排如下:
    (1)2023 年 1 月中旬,与台海核电沟通并发出年度审计所需资料清单和要
求;编制审计工作方案,制订总体审计策略;同步开始进场进行审计工作。
    (2)2023 年 1 月中旬至 2023 年 4 月上旬出具审计报告前,制订并实施具
体审计计划,执行审计程序,完成审计报告初稿;执行与管理层和治理层沟通程
序、与外部相关监管机构的沟通,包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况,
沟通审计意见;完成本所质量控制复核程序。
    (3)2023 年 4 月上旬,出具审计报告。
    综上,我们在台海核电的业务承接过程中,根据中国注册会计师审计准则的
相关规定,与前任注册会计师进行了必要的沟通,对台海核电的经营、财务情况
以及重整情况进行了充分的了解和风险评估,且有充足的时间和专业人员审慎设
计和实施审计程序,以获取充分、适当的审计证据,并出具恰当审计意见的审计
报告。
    5、请尤尼泰振青结合上市公司 2021 年度审计报告意见类型和保留意见的
原因,说明是否已充分了解上市公司经营、财务状况以及公司面临的风险,是
否已经按照《审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的规定就对审计有重大影响的事项完成了必要的沟通以及沟通的具体情况。
    尤尼泰振青回复:
    (1)了解上市公司经营、财务状况以及公司面临的风险
    本所在业务承接前执行了:(1)与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告
的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排
(包括项目组的构成)、与前任注册会计师沟通的安排、收费的计算基础和收费安
排、其他需要达成一致意见的事项。(2)在征得被审计单位书面同意后,与前任
注册会计师沟通。(3)初步了解被审计单位及其环境。(4)评价是否具备执行该项
审计业务所需要的独立性和能力。
    本所通过同台海核电管理层以及前任会计师的沟通,对台海核电的经营、财
务情况以及重整情况以及近年重大事项和风险事项进行了初步了解。有初步意向
后,于 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日对台海核电进行了初步尽职调查,
对其经营情况、财务状况、重整情况以及近年重大事项和风险事项做进一步了解。
全面评估业务承接风险,得出可以承接这项业务的结论。
    (2)与前任审计机构的沟通
    台海核电 2021 年度审计报告意见类型为保留意见,由中喜所出具中喜财审
2022S01064 号审计报告,签字注册会计师为:韩秋科、马国林,本所委派注册
会计师姜晓俊带领项目组执行初步审计业务活动,查阅近三年公开信息,并在取
得台海核电书面同意后,同中喜所取得联系,并于 2022 年 12 月 8 日邮寄了书面
沟通函,中喜所于 2022 年 12 月 19 日签收书面沟通函。因受疫情影响暂无法进
行见面沟通,于 2022 年 12 月 21 日同马国林进行了电话方式进行沟通,中喜所
及签字注册会计师就:(1)是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题;(2)
是否与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧;(3)是否与
该公司监事会、审计委员会或其它类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行
为以及内部控制的重大缺陷;(4)是否认为导致该公司变更会计师事务所的原
因等方面,回复均无异常,并表示完全配合前后任会计师的沟通。经过沟通,未
发现影响本所承接该业务的重大事项。
    综上所述,本所已了解该项目的风险,且对台海核电 2021 年度审计报告中
保留意见涉及事项已经按照《审计准则》的相关要求与中喜所进行了必要沟通。
若本所正式接受聘任成为台海核电 2022 年度财务报表审计机构,将随着 2022
年度年报审计工作的开展,根据实施审计程序的结果,发表恰当的审计意见。
    6、请尤尼泰振青结合自身过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经
验、专业人员配备等因素,说明是否具备承接相应业务并按时完成审计业务的
能力。
    尤尼泰振青回复:
    尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙),IAPA 执业会计师国际联盟成
员所,前身为青岛市税务局于 1994 年组建的振青会计师事务所,1999 年底脱钩
改制为振青会计师事务所有限公司,2017 年整合尤尼泰税务集团会计资源,更
名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司,2020 年经财政部和国家市场监督管理
总局审核批准,转制为特殊普通合伙制会计师事务所,并进入证监会首批 46 家
从事证券服务业会计师事务所备案名单。注册地址为山东省青岛市市北区上清路
20 号,首席合伙人顾旭芬。
    截至 2021 年 12 月 31 日,尤尼泰振青共有合伙人 42 人,共有注册会计师
194 人,其中 13 人签署过证券服务业务审计报告。尤尼泰振青经审计的 2021 年
度收入总额为 8822.69 万元,其中审计业务收入 5957.79 万元,证券期货业务收
入 254.70 万元。尤尼泰振青共承担 3 家上市公司 2021 年度年报审计业务,审计
收费总额 390 万元,客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业
行业。分别为深圳市索菱实业股份有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、中嘉
博创信息技术股份有限公司,其中深圳市索菱实业股份有限公司为破产重整的上
市公司,尤尼泰振青具备为破产重整后上市公司提供年报审计的执业经验。
    根据台海核电 2022 年审计工作需要,本所除委派具备专业胜任能力的合伙
人和签字注册会计师外,本所还拟委派具备上市公司年报审计经验的各级审计人
员 10 名,并制定了详细的审计计划。
    本项目拟签字合伙人简介:
    项目合伙人:姜晓俊,现任尤尼泰振青执行合伙人,2005 年从事会计师事
务所工作,2016 年成为执业注册会计师,具备司法从业资格。2020 年开始从事
上市公司审计、2016 年开始在尤尼泰振青执业,首次为台海核电提供审计服务;
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告 3 家,作为风控委员会成员,复
核上市公司审计报告 2 家,分别为索菱股份(002766)、厦华电子(600870)。
从业期间为双星股份(000599),原黄海股份(600579)多家企业提供过上市公
司年报审计和并购重组审计等证券服务,从事过多项破产重整业务,具备从事证
券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。
    签字注册会计师:王永兰,2009 年取得中国注册会计师资格,2020 年开始
从事上市公司审计业务,2009 年开始在尤尼泰振青执业,首次为台海核电提供
审计服务,近三年未签署过上市公司审计报告。
    项目质量控制复核人:张洁,现任尤尼泰振青质控部主任,2012 年成为注
册会计师,2012 年开始从事上市公司审计,2021 年开始在尤尼泰振青执业,首
次为台海核电提供审计服务;近三年签署或复核挂牌公司审计报告情况 8 家,复
核上市公司审计报告 3 家,分别为索菱股份(002766)、中嘉博创(000889)厦
华电子(600870)。从业期间为青岛港(601298)A 股 IPO 及年报审计、山东黄
金 H 股(01787)IPO、青岛港 H 股 IPO(06198)等多家企业提供过 IPO 申报审
计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,
具备相应的专业胜任能力。
    综上所述,本所具备应对此类重大复杂事项的经验,本项目委派的合伙人、
项目签字注册会计师、项目质量控制复核人均从事过证券服务业务,具备专业胜
任能力。本所已根据项目情况配备了足够的专业人员,并制定了针对性的审计计
划,并已充分了解公司面临的风险,因此本所具备承接并完成台海核电 2022 年
年报审计业务的能力。
    7、请尤尼泰振青说明已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖
因可能出现的审计失败导致的民事赔偿责任。
    尤尼泰振青回复:
    根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知(财会
函[2007]9 号)的规定和财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》
的通知(财会﹝2015﹞13 号)的规定,尤尼泰振青已购买注册会计师职业责任保
险,职业保险购买符合相关规定;截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 5000
万元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。尤尼泰振青已提取
的执业风险基金、已购买的执业保险能够覆盖因可能出现的审计失败导致的民事
赔偿责任。
    8、你公司、中喜所、尤尼泰振青是否存在其他需要说明的事项。
    回复:
    公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等
法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,除上述回复事项外,公司不存在
其他需要说明的事项。
    中喜所回复:
    除上述回复事项之外,本所不存在其他需要说明的事项。
    尤尼泰振青回复:
    除上述回复事项之外,本所不存在其他需要说明的事项。


    特此公告。




                                   台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
                                                     2023 年 1 月 19 日