*ST海核：公司章程修订对照表(2023年1月）2023-01-20
台海玛努尔核电设备股份有限公司
章程修订对照表
(2023 年 1 月修订)
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，公司拟对《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的相关条款作如下修订，修订公司名称、注册资本等，增加特别条款。具体如下：
公司章程修订对照表
条款 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护融发核电设备股份有限公司（以下
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 台海玛努尔核电设备股份有限公司系依 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
照《公司法》和其他有关规定成立的股份 立的股份有限公司。
有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由四川丹甫制冷压缩机有限责任
公司系由四川丹甫制冷压缩机有限责任 公司整体变更设立，于 2007 年 12 月 20
公司整体变更设立，于 2007 年 12 月 20 日在四川省眉山市工商行政管理局注册
日在四川省眉山市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 915114002879650447。
为 915114002879650447。
第四条 公司注册名称 公司注册名称
中文名称：台海玛努尔核电设备股份有限 中文名称：融发核电设备股份有限公司
公司 英文名称：RongFa Nuclear Equipment
英文名称：Taihai Manoir Nuclear Co.,Ltd.
Equipment Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 867,057,350 元。 公司注册资本为人民币 2,080,937,640
元。
第十八 公司股份总额为 867,057,350 股，均为普 公司股份总额为 2,080,937,640 股，均为
条 通股。 普通股。
第十九 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
条 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
提供任何资助。 人提供任何资助。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
二条 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
三条 之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行
第二十 公司因本章程第二十二条第（一）项至第 公司因本章程第二十二条第（一）项、第
四条 （三）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十二条规 经股东大会决议；公司因为本章程第二十
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 二条第一款第（三）项、第（五）项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 可以依照本章程的规定或者股东大会的
当在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十二条第（三）项规定收购 会议决议。公司依照第二十二条规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
七条 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 过其所持有本公司同一种类股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
不得转让其所持有的本公司股份。上述人 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
员在申报离任六个月后的十二个月内通 份。上述人员在申报离任六个月后的十二
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
数量占其所持有本公司股票总数的比例 公司股票数量占其所持有本公司股票总
不得超过 50%。 数的比例不得超过 50%。
第二十 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
八条 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 个月时间限制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
九条 列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事 （十二）审议批准第四十条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司拟与关联人发生的交易 划；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）总 （十六）审议公司拟与关联人发生的交易
额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一 （公司获赠现金资产和提供担保除外）总
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一
易； 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 易；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形 他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
条 议通过。 议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保 （一）本公司及控股子公司的对外担保总
总额,超过本公司最近一期经审计净资产 额,超过本公司最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保金额超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
公司最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 近一期经审计总资产 30%的担保；
计净资产 10%的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
超过 5000 万元人民币； 计净资产 10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情
形。 形。
第四十 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
八条 须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明 提交有关证明材料。
材料。
第七十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
六条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进 （六）对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的； 行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第七十 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
七条 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权
部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 该超过规定比例部分的股份在买入后的
投票权应当向被征集人充分披露具体投 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 出席股东大会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 董事会、独立董事和持股百分之一以上有
投票权提出最低持股比例限制。 表决权的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
一条 股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事（指非由职工 股东大会就选举董事、监事（指非由职工
代表担任的监事）进行表决时，根据本章 代表担任的监事）进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行 程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。为保证独立董事当选人 简历和基本情况。
数符合公司章程的规定，独立董事与其他 独立董事候选人以外的董事候选人由董
董事应该分开选举。 事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
独立董事候选人以外的董事候选人由董 的股东提出，独立董事候选人由董事会、
事会、连续九十日以上单独或合并持有公 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
司 3%以上股份的股东提出，独立董事候 1%以上股份的股东提出。监事候选人中的
选人由董事会、监事会、单独或合并持有 股东代表由监事会、单独或合并持有公司
公司 1%以上股份的股东提出。监事候选 3%以上股份的股东提出。
人中的股东代表由监事会、连续九十日以 当单一股东及其一致行动人拥有权益的
上单独或合并持有公司 3%以上股份的股 股份比例在 30%以上时，股东大会对选举
东提出。 二名以上董事（含独立董事）、监事（指
当控股股东控股比例在 30%以上时，股东 非由职工代表担任的监事）的议案进行表
大会对选举董事（含独立董事）、监事（指 决时，应采取累积投票制。
非由职工代表担任的监事）的议案进行表 前款所称累积投票制是指股东大会选举
决时，应采取累积投票制。 董事或者监事（指非由职工代表担任的监
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事）时，每一股份拥有与应选董事或者监
董事或者监事（指非由职工代表担任的监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事）时，每一股份拥有与应选董事或者监 可以集中使用。实施累积投票制时：
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）会议主持人应当于表决前向到会股
可以集中使用。实施累积投票制时： 东和股东代表宣布对董事或者监事的选
（一）会议主持人应当于表决前向到会股 举实行累积投票，并告之累积投票时表决
东和股东代表宣布对董事或者监事的选 票数的计算方法和选举规则。
举实行累积投票，并告之累积投票时表决 （二）董事会或者监事会应当根据股东大
票数的计算方法和选举规则。 会议程，事先准备专门的累积投票的选
（二）董事会或者监事会应当根据股东大 票。该选票应当标明：会议名称、董事或
会议程，事先准备专门的累积投票的选 者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓
票。该选票应当标明：会议名称、董事或 名、所持股份数、累积投票时的表决票数、
者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓 投票时间。
名、所持股份数、累积投票时的表决票数、
投票时间。
第八十 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
六条 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
四条 不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
五条 董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职 3 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事
董事会成员中可以有公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代
会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举
表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，直接进入董事会。
产生，直接进入董事会。 董事的选聘程序如下：
董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十一条的规定提名董
（一）按本章程第八十一条的规定提名董 事候选人；
事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形
（二）公司在股东大会召开前以公告的形 式披露董事候选人的详细资料，保证股东
式披露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解；
在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责；
当选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十一条的规定对董事
（四）按本章程第八十一条的规定对董事 候选人名单进行表决；
候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合 同。
同。
第九十 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
九条 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完
成补选，确保董事会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第一百 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董 董事会由 7-9 名董事组成，包括 3 名独立
零五条 事，设董事长 1 人。 董事，设董事长 1 人。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
零六条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 查总经理的工作；
股东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百 公司董事会下设战略委员会、审计委员 公司董事会下设战略委员会、审计委员
零七条 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
事会可以根据需要设立其他专门委员会 事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有委员会。专门委员会全部由董 和调整现有委员会。专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
以上并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人，审计委员会的召集人应当
应当为会计专业人士。 为会计专业人士。
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
一十条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达 大会批准。
到下列标准之一的，应当提交股东大会审 除该等事项必须由股东大会审议之外，其
议。除该等事项必须由股东大会审议之 他交易事项由董事会审议通过，或由董事
外，其他交易事项由董事会审议通过，或 长在授权范围内决定。
由董事长在授权范围内决定。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 额占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的营业收入占上市公司最近 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 币，该交易涉及的资产净额同时存在账面
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
绝对金额超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 计年度相关的净利润占上市公司最近一
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
币； 绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 500 万元人民币。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 币；
计算。 （六）交易产生的利润占上市公司最近一
前款所称“交易”包括下列事项： 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（一）购买或者出售资产； 绝对金额超过 500 万元人民币。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
对子公司投资等）； 计算。
（三）提供财务资助； 前款所称“交易”包括下列事项：
（四）提供担保； （一）购买或者出售资产；
（五）租入或者租出资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 投资等）；
受托经营等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（七）赠与或者受赠资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（八）债权或者债务重组； 等）；
（九）研究与开发项目的转移； （五）租入或者租出资产；
（十）签订许可协议； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交 （七）赠与或者受赠资产；
易。 （八）债权或者债务重组；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 （九）转让或者受让研发项目；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （十）签订许可协议；
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
买、出售此类资产的，仍包括在内。 优先认缴出资权利等）；
如根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （十二）深圳证券交易所认定的其他交
的规定，上述交易的权限超出董事会权限 易。
范围的，应当按照《深圳证券交易所股票 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，
上市规则》的规定，提交股东大会审议； 提供或接受劳务、以及出售产品、商品等
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 与日常经营相关的交易（即日常交易），
当经全体董事的过半数通过外,还应当经 但资产置换中涉及日常交易的，适用上述
出席董事会会议的三分之二以上董事同 交易的相关规定。
意。对于属于董事会授权范围内的对外担 如根据《深圳证券交易所股票上市规则》
保，应当取得出席董事会会议的三分之二 的规定，上述交易的权限超出董事会权限
以上董事同意，并经全体独立董事三分之 范围的，应当按照《深圳证券交易所股票
二以上同意。未经董事会或股东大会批 上市规则》的规定，提交股东大会审议。
准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半
数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，并
及时对外披露。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
一十二 （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
条 会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长有 在董事会闭会期间，董事会授权董事长有
权批准下述范围内的交易（受赠现金资产 权批准下述范围内的交易（受赠现金资产
除外）： 除外）：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的 一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据; 较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入低于公司最近一 额低于上市公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝 的 10%，或绝对金额低于 1000 万元，该
对金额低于 1000 万元人民币； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 评估值的，以较高者为准；
计年度相关的净利润低于公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金 计年度相关的营业收入低于公司最近一
额低于 100 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 对金额低于 1000 万元人民币；
用）低于公司最近一期经审计净资产的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币；计年度相关的净利润低于公司最近一个
（五）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金 额低于 100 万元人民币；
额低于 100 万元人民币。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 用）低于公司最近一期经审计净资产的
其绝对值计算。 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币；
公司在连续十二个月内发生的同类交易， （六）交易产生的利润低于公司最近一个
应当累计计算，已经股东大会、董事会审 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金
议通过的，不再纳入相关的累计计算范 额低于 100 万元人民币。
围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
本条款所指“交易”与本章程第一百一十 其绝对值计算。
条所称的交易内容相同。 公司在连续十二个月内发生的同类交易，
董事会对董事长的授权期限以该届董事 应当累计计算，已经股东大会、董事会审
会任期为限，董事会经换届后，董事会应 议通过的，不再纳入相关的累计计算范
就授权范围重新作出决议。董事会未对授 围。
权范围重新作出决议前，原有的授权继续 本条款所指“交易”与本章程第一百一十
有效。 条所称的交易内容相同。
董事会对董事长的授权期限以该届董事
会任期为限，董事会经换届后，董事会应
就授权范围重新作出决议。董事会未对授
权范围重新作出决议前，原有的授权继续
有效。
第一百 董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
一十七 （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、期限、发出通
条 （二）会议的召开方式； 知的日期；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （三）拟审议的事项（会议提案）；
提议人及其书面提议； （四）会议召集人和主持人、临时会议的
（五）董事表决所必需的会议材料； 提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （五）董事表决所必需的会议材料；
事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
（七）联系人和联系方式。 事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （七）联系人和联系方式。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
开董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
二十六 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
条 的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
二十八 （一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
条 向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 作；
划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟定公司年度财务预决算方案、利 方案；
润分配方案及弥补亏损方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、利
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； 润分配方案及弥补亏损方案；
（五）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）制订公司的具体规章； （五）拟订公司的基本管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）制订公司的具体规章；
经理、财务负责人； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 经理、财务负责人；
者解聘以外的管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 者解聘以外的管理人员；
方案，决定公司年度用工计划和职工的聘 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
用和解聘； 方案，决定公司年度用工计划和职工的聘
（十）审批公司日常经营管理中的各项费 用和解聘；
用支出； （十）审批公司日常经营管理中的各项费
（十一）根据董事会或董事长授权，代表 用支出；
公司签署各种合同和协议，签发日常行 （十一）根据董事会或董事长授权，代表
政、业务等文件； 公司签署各种合同和协议，签发日常行
（十二）非董事总经理可以列席董事会， 政、业务等文件；
有提议召开董事会临时会议的权利，但在 （十二）公司章程或董事会授予的其他职
董事会上没有表决权； 权。
（十三）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
三十九 确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意
条 见。
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四十四 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
条 进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
第一百 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
五十条 内向中国证监会和证券交易所报送年度 内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
派出机构和证券交易所报送季度财务会 定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百 （一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
五十五 公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理
条 投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司 投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司
利润分配政策应保持连续性和稳定性，特 利润分配政策应保持连续性和稳定性，特
别是现金分红政策的一致性、合理性和稳 别是现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，且符合相关法律、法规及规范性文 定性，且符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。公司利润分配不得超过累计可 件的规定。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营 分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。 能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票 公司利润分配可以采用现金、股票或者现
相结合的方式分配股利。公司积极、优先 金与股票相结合的方式或者法律许可的
实行以现金方式进行分配。公司具备现金 其他方式。公司积极、优先实行以现金方
分红条件的，应当采用现金分红进行利润 式进行分配。公司具备现金分红条件的，
分配。考虑到公司的成长性或重大资金需 应当采用现金分红进行利润分配。考虑到
求时，在保证公司股本规模和股权结构合 公司的成长性或重大资金需求时，在保证
理的前提下，公司可以采用股票股利方式 公司股本规模和股权结构合理的前提下，
进行利润分配。 公司可以采用股票股利方式进行利润分
（三）利润分配的条件 配。
公司拟实施现金分红时应满足以下条件： （三）利润分配的条件
1、当年每股累计可供分配利润（即公司 公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 1、当年每股累计可供分配利润（即公司
润）为正值； 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
2、审计机构对公司的该年度财务报告出 润）为正值；
具标准无保留意见的审计报告。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
3、满足公司正常生产经营的资金需求， 具标准无保留意见的审计报告；
且无重大投资计划或重大现金支出等事 3、满足公司正常生产经营的资金需求，
项发生（募集资金项目及发行股票购买资 且无重大投资计划或重大现金支出等事
产项目除外）。 项发生（募集资金项目及发行股票购买资
上述重大投资计划或重大现金支出是指 产项目除外）。
按照公司章程规定应当提交给股东大会 上述重大投资计划或重大现金支出是指
审议的投资计划或现金支出达到相应标 按照公司章程规定应当提交给股东大会
准的交易。 审议的投资计划或现金支出达到相应标
公司拟实施股票分红时应满足以下条件： 准的交易。
在符合本条利润分配的基本原则的前提 公司拟实施股票分红时应满足以下条件：
下，且董事会认为公司具有成长性、并考 在符合本条利润分配的基本原则的前提
虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 下，且董事会认为公司具有成长性、并考
本规模等真实合理因素，发放股票股利有 虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
利于公司全体股东整体利益的，公司可以 本规模等真实合理因素，发放股票股利有
采用发放股票股利方式进行利润分配，具 利于公司全体股东整体利益的，公司可以
体分红比例由公司董事会审议通过后，提 采用发放股票股利方式进行利润分配，具
交股东大会审议决定。 体分红比例由公司董事会审议通过后，提
（四）利润分配的比例和时间间隔 交股东大会审议决定。
1、以现金方式分配的利润应不低于当年 （四）利润分配的比例和时间间隔
实现的可分配利润的 10%，且任何三个连 1、以现金方式分配的利润应不低于当年
续年度内，公司以现金方式累计分配的利 实现的可分配利润的 10%，且任何三个连
润不少于该三年实现的年均可分配利润 续年度内，公司以现金方式累计分配的利
的 30%。 润不少于该三年实现的年均可分配利润
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 的 30%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
列情形，并按照本章程规定的程序，提出 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
差异化的现金分红政策： 列情形，并按照本章程规定的程序，提出
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
80%; 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 80%;
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
40%; 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金支 40%;
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
20%; 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 20%;
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
2、当年未分配的可分配利润可留待下一 出安排的，可以按照前项规定处理。
年度进行分配。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一
3、公司利润分配不得超过累计可分配利 年度进行分配。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利
4、在满足上述现金分红条件情况下，公 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
司将积极采取现金方式分红，原则上每年 4、在满足上述现金分红条件情况下，公
度进行一次现金分红，公司董事会可以根 司将积极采取现金方式分红，原则上每年
据公司盈利情况及资金需求状况提议公 度进行一次现金分红，公司董事会可以根
司进行中期现金分红。 据公司盈利情况及资金需求状况提议公
（五）利润分配的审议程序 司进行中期现金分红。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董 （五）利润分配的审议程序
事会结合公司章程、盈利情况和资金需 公司每年利润分配预案由公司管理层、董
求、股东回报规划及以前年度的分红情况 事会结合公司章程、盈利情况和资金需
拟定、提出，经董事会审议通过后提交股 求、股东回报规划及以前年度的分红情况
东大会批准。独立董事应对利润分配预案 拟定、提出，经董事会审议通过后提交股
独立发表意见并公开披露。 东大会批准。独立董事应对利润分配预案
董事会审议现金分红具体方案时，应当认 独立发表意见并公开披露。
真研究公司现金分红的时机和条件、调整 董事会审议现金分红具体方案时，应当认
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 真研究公司现金分红的时机和条件、调整
事应当发表明确意见。独立董事可以征集 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
中小股东的意见，提出分红提案，并直接 事应当发表明确意见。独立董事可以征集
提交董事会审议。股东大会对现金分红具 中小股东的意见，提出分红提案，并直接
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 提交董事会审议。股东大会对现金分红具
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
及时答复中小股东关心的问题。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
董事会在决策和形成利润分配预案时，要 及时答复中小股东关心的问题。
详细记录管理层建议、参会董事的发言要 董事会在决策和形成利润分配预案时，要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况 详细记录管理层建议、参会董事的发言要
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 点、独立董事意见、董事会投票表决情况
善保存。 等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红 善保存。
预案的，管理层需对此向董事会提交详细 公司年度盈利但管理层未拟定现金分红
的情况说明，包括未分红的原因、未用于 预案的，管理层需对此向董事会提交详细
分红的资金留存公司的用途和使用计划， 的情况说明，包括未分红的原因、未用于
并由独立董事对利润分配预案发表独立 分红的资金留存公司的用途和使用计划，
意见并公开披露。董事会审议后提交股东 并由独立董事对利润分配预案发表独立
大会以特别决议方式审议通过，即经出席 意见并公开披露。董事会审议后提交股东
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 大会以特别决议方式审议通过，即经出席
通过，并由董事会向股东大会做出情况说 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
明。 通过，并由董事会向股东大会做出情况说
公司应严格按照有关规定在年报、半年报 明。
中披露利润分配预案和现金分红政策执 公司应严格按照有关规定在年报、半年报
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出 中披露利润分配预案和现金分红政策执
现金分红预案的，应在年度报告中详细说 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出
明未分红的原因、未用于分红的资金留存 现金分红预案的，应在年度报告中详细说
公司的用途和使用计划。 明未分红的原因、未用于分红的资金留存
监事会应对董事会和管理层执行公司利 公司的用途和使用计划。
润分配政策和股东回报规划的情况及决 监事会应对董事会和管理层执行公司利
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 润分配政策和股东回报规划的情况及决
提出利润分配的预案，就相关政策、规划 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
执行情况发表专项说明和意见。 提出利润分配的预案，就相关政策、规划
（六）利润分配政策调整的决策程序 执行情况发表专项说明和意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 （六）利润分配政策调整的决策程序
发展的需要确需调整或者变更公司章程 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
确定的利润分配政策，应当满足公司章程 发展的需要确需调整或者变更公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应 确定的利润分配政策，应当满足公司章程
的决策程序，并经出席股东大会的股东所 规定的条件，经过详细论证后，履行相应
持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润 的决策程序，并经出席股东大会的股东所
分配政策不得违反相关法律法规、规范性 持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润
文件、章程的有关规定。 分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、章程的有关规定。
第一百 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定巨潮资讯网（www
七十条 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 cninfo.com.cn）及至少一家符合中国证
网（wwwcninfo.com.cn）为刊登公司公告 监会规定条件的报纸为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
第十二 附则 特别条款
章
第十三 ———— 附则
章
第一百 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
九十五 版本的章程与本章程有歧义时，以在四川 版本的章程与本章程有歧义时，以在四川
条 省眉山市工商行政管理局最近一次核准 省眉山市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款保持不变。以上修订内容待提交股东大会审议
通过后生效，具体内容以市场监督管理局核准登记为准。同时提请股东大会授权公司管理层办
理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。
台海玛努尔核电设备股份有限公司
2023 年 1 月 20 日
