台海玛努尔核电设备股份有限公司内部控制自我评价报告



                       台海玛努尔核电设备股份有限公司
                              内部控制自我评价报告


台海玛努尔核电设备股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称“企业内部控制规范体系”），结合台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称 “公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全资、控股子公司，纳入评价范围单位资产
总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项及重点关注的高风险领域主要包括：
    1、内部环境
    （1）公司治理与组织架构
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其配套指引等等法律法规的
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规定，建立和完善法人治理结构，及时修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权
限，形成较为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作。
    公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构，股东
大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职。股东大会是公司最高权力机构，公司严格
按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有股东享有平等
的地位并能充分行使相应的权利。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作细则开展工作。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定
履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能。
    公司设立了独立的内部审计部门，在董事会审计委员会的指导下，独立开展内部审计
工作，实施过程控制监督，并提出相关管理建议。
    公司结合发展战略、行业特点及管理现状等合理设置内部组织机构，总经理负责的经
理层组织领导企业内部日常运营，明确各职能部门主要职责，保证公司能够有效地计划、
协调和控制经营活动。
    （2）发展战略
    董事会下设的战略管理委员会是负责公司发展战略管理工作的专门工作机构，主要负
责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作等决策进行研究并提出建议。
专家委员具有良好的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，能够
充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
    （3）人力资源
    公司按照国家相关法律法规的规定，制定了一系列人力资源管理制度，对招聘录用、
员工培训、薪酬管理、福利保障等进行了规定，努力实现人力资源的合理配置。公司还根
据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，不断提升员工素质，使
员工能胜任其工作岗位。
    （4）企业文化
    企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。公司通过加强企业文化建设，不断
培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、务实创新和团队合作的精神。
公司倡导董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥主导作用，努力
培育凝聚力和向心力，促进公司和谐发展。

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    2、风险评估
    公司根据发展战略及目标，结合行业特点，制定并不断完善风险管理政策及措施，全
面系统收集相关信息，实施检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公
司经营安全。同时公司正逐步建立风险评估流程和机制，以识别和应对公司可能遇到的包
括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化及潜在风险。
    3、控制活动
    （1）采购和费用及付款活动控制
    为规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了相应的采购管理制度及主要控制流程，
合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了
对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购
决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付
账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付
款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可
以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。
    公司制定了《费用报销制度》，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、
预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于
公司达成经营目标，实现利润计划。
    （2）销售与收款活动控制
    为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定
了相关制度及流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和
授权审核程序。公司规范了从接受客户订单到发货、确认收入、管理应收账款等一系列工
作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标
之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
    （3）固定资产管理控制
    公司建立并逐步完善关于资产管理相关控制流程，对固定资产的管理进行了规范。按
照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管
理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、
验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物
相符，确保资产安全完整，账实相符。
    （4）财务管理及报告活动控制

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    根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理流
程，对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、
投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务
管理、财务会计报告等作了明确规定和规范，以确保财务部门按照国家会计准则相关规定
编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。
    （5）对控股子公司的管理控制
    为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《控股子公司管理
办法》，明确对子公司的规范管理和监督，对治理结构、经营及风险管理、财务管理、重大
信息报告、审计监督等方面进行风险控制。对控股子公司在确保自主经营的前提下，增强
有效的内部控制，以确保公司投资的安全，完整以及合并财务报表的真实可靠。
    （6）关联交易的控制
    为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联交易管理
制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，明确划分
公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求，并及时进行信息披露。力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保证公
司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
    （7）对外担保的控制
    为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保
决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息
披露等相关内容进行了明确的规定，确保公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
    （8）信息披露的控制
    为进一步规范公司信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报
告制度》、《涉密信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人员登记制
度》等相关制度，对信息披露范围、事宜、信息保密等事项进行详细规定，规范公司信息
披露全过程。公司指定董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，设立并披露
董事会秘书信箱和咨询热线，指定专人负责与投资者联络沟通，做好投资接待工作，并认
真做好接待的资料记录工作。同时在深圳证券交易所互动易平台，及时解答投资者提出的
问题，与投资者进行良好的沟通。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财
务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：
    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额 2％的错报认定为重大缺
陷，对金额在资产总额 1%至 2%之间的错报认定为重要缺陷，对金额在资产总额 1%以下的
错报认定为一般错报。
    （2）财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公
司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告
中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未
建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。财务报告一般缺陷是指除上
述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：
    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超
过公司资产总额 2%的认定为重大缺陷，造成直接财产损失在公司资产总额 1%至 2%之间的
认定为重要缺陷，造成直接财产损失在资产总额 1%以下的认定为一般缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：
    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一
般缺陷：①公司决策程序不科学，如决策失误；②违反国家法律、法规，如出现重大安全
生产或环境污染事故；③管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结果
特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    （三）上一年度内控控制缺陷的整改情况

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    1、关于合同资产及应收账款减值测试事项整改情况
    （1）公司迅速组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人成立专项整改小组
（以下简称“专项小组”），董事长亲自担任组长督导工作，并联合年报会计师召开了多次
专项整改工作会议，制定具体整改方案，由公司管理层及相关业务部门逐步实施各项整改
措施。
    （2）公司组织董事会办公室、财务部、审计部等业务部门重要人员对部门内部管理
制度进行全面梳理，结合问题及公司实际情况，进一步明确各部门在各项工作的职责权限，
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，强化完善公司内部控制制度。经对内部控制制
度的梳理，确定公司在资产减值相关制度、会计核算等相关制度方面需要补充和修订完善。
专项小组已安排公司相关部门修订和完善会计核算制度、员工培训制度、内部审计制度等
相关制度流程，更加明确相关制度流程的实施操作。
    （3）持续改进与财务报告相关的内部控制制度并使内控制度得到有效执行，确保会
计核算和财务管理的规范性，使得财务信息的生成和传递准确、及时，保证财务报表列报
的准确性。在相关制度流程修订完善后，公司安排相关人员补充制定相关减值测试执行方
面的监督复核机制，以确保按照公司相关会计政策操作。切实提高内部审计工作质量，保
证充分发挥内部审计工作在内部控制管理中的作用，以发现和改进公司内控体系中存在的
不足，进一步提升公司内部控制有效性及治理水平。
    （4）加强对财务人员专业能力的培训，组织财务人员认真学习《企业会计准则第 8 号
——资产减值》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等会计准则和法规，
提高基础会计核算水平，提升会计信息质量。通过定期召开例会、专题培训会、外部机构
培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质，增强财务人员专业水平。提升财务人员对
新金融工具准则的学习和理解，严格按照新金融工具准则的相关规定进行财务核算，合理、
合规计提资产减值准备。加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的内部控制管
理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。加强公
司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充
分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。
    （5）公司对应收账款、合同资产减值测试相关会计政策进行了重新梳理，对部分内
容进行了细化和完善。针对烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）的应收账
款及合同资产，因台海集团破产重整、相关项目暂停等原因，存在减值迹象，故分类为单
项计提组合。公司对该单项计提组合的应收账款、合同资产，采用两种方法重新测算：按

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照减值矩阵模型测算的情况和以现金流折现模型测算的情况。经过重新测算，结合公司对
该项目履行及台海集团破产重整事项等的综合考虑，基于谨慎性原则，选择按照以现金流
折算模型测算对台海集团应收账款、合同资产计提减值准备。经重新计算台海集团应收账
款坏账准备 2020 年度应计提金额约为 3,892.94 万元，较公司已在 2020 年度报告中披露
的该项应收账款坏账准备计提的金额约增加了 155.44 万元，原应收账款计提的坏账准备
金额为 3,737.50 万元。经重新计算台海集团合同资产减值准备 2020 年度应计提金额约为
38,339.01 万元，较公司已在 2020 年度报告中披露的该项合同资产减值准备的金额约增
加了 4,386.41 万元，原合同资产减值准备金额为 33,952.60 万元。根据公司《年度报告
重大差错责任追究制度》相关规定，上述调整金额未达到重大会计差错标准，不属于公司
应进行追溯调整的情况，公司于 2021 年年度审计中进行了一并调整。
    2、关于信息披露内部控制缺陷整改情况
    （1）针对公司未及时披露对子公司担保进展事项，公司董事会办公室与财务部及各
子公司相关部门对担保事项进行了全面梳理，获取相关文件资料，并于 2021 年 11 月 18
日、2021 年 11 月 26 日披露《关于公司对子公司提供担保实施及余额情况的公告》（公告
编号：2021-073）、《关于公司对子公司提供担保实施及余额情况的公告（补充更正后）》
（公告编号：2021-080），对公司为子公司提供的担保实施及余额情况进行公告。同时严
格要求各子公司及相关业务部门后续及时向董事会办公室报送担保等相关重大事项进展
情况，确保信息披露准确及时完整。
    （2）公司未在以往定期报告“重大担保”部分披露对子公司的担保事项，系工作人员
对定期报告中“重大担保”部分理解错误。对此，公司组织董事会办公室、财务部、内审
部及相关部门人员对深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号-
主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指南》等相关法律法规进行专项培训，全面
细致学习相关法律法规要求，深入理解各项条款规定，为定期报告编制提供扎实的理论基
础。今后公司还将积极组织相关法规培训，积极参与监管部门组织的各类培训，继续加强
最新法律法规的学习，全面提升工作人员业务水平。
    （3）关于公司与台海集团所签订的日常关联交易重大合同进展，公司在 2021 年 7 月
21 日披露的《关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告》公告编号：2021-056）、
2021 年 11 月 17 日披露的《关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问询函回复的公告》（公
告编号：2021-072）、2022 年 2 月 18 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》（公告编号：2022-006）中，对上述重大合同所涉项目进展及因此产生的合同资产计提

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减值情况进行了披露。2022 年 11 月 29 日，莱山区人民法院裁定批准《烟台台海玛努尔核
电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”），此后烟台台海
核电管理人根据重整计划，将应收台海集团的应收账款及合同资产等通过京东拍卖平台进
行公开竞价拍卖，最终青岛军民融合发展集团有限公司竞拍成功并完成了拍卖资产的交割，
于 2023 年 3 月 23 日完成了剩余拍卖成交款的支付。烟台台海核电及其管理人已按照法院
裁定批准的重整计划执行完毕，拍卖成交确认书约定的义务履行完毕，且不再承担任何的
附随义务。公司在 2022 年 12 月 9 日披露的《台海核电关于一级子公司处置资产的公告》
（公告编号：2022-096）、《台海核电关于一级子公司资产拍卖的公告》（公告编号：2022-
097）、2022 年 12 月 17 日披露的《台海核电关于一级子公司资产拍卖的进展公告》（公告
编号：2022-102）、2022 年 12 月 28 日披露的《台海核电关于一级子公司资产拍卖的进展
公告》（公告编号：2022-112）、2023 年 3 月 28 日披露的《关于一级子公司资产拍卖的进
展公告》（公告编号：2023-024）中，对上述进展进行了披露。
    （四）本年度内部控制缺陷认定及整改措施
    根据公司财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本年度内部控制测评中，
公司在非财务报告内部控制存在一般缺陷，主要集中在部分内部管理制度需持续修订完善、
部分制度执行不到位等方面。针对所发现的内控缺陷，公司已组织相关单位和责任人员进
行整改，并加强后续监督检查。
    1、公司组织各业务部门及子公司对内部管理制度进行全面梳理，根据相关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司发展实际情况，进一步修订和完善公司各项内部管理制
度，持续健全公司内部控制管理体系。
    2、加强内部审计监督职能，全面优化内部审计部门建设，进一步完善公司内部审计
及其内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，提升防范和控制内部风险的能力和水
平。同时通过培训交流等方式强化相关人员在内部管理制度和法律法规等方面的学习，提
高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中可能存在的风
险。

       三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
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司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    2023 年，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司发展的实际需要，进一步梳理和优化业务及管理流程，及时查找
内部控制的薄弱环节，持续完善内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行
力，有效提高公司风险防范能力，促进公司实现健康、可持续高质量发展。




                                             台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
                                                           2023 年 4 月 26 日




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