董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除

                              的专项说明
    台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）2021
年度财务报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事
务所”）审计并出具了中喜财审 2022S01064 号保留意见的审计报告。公司董事会
现就上述审计报告中保留意见所述事项影响已经消除的情况说明如下：
    一、保留意见所述事项的内容
    2021 年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：
    （一）由于存在大量逾期债务，2020 年度公司的主要子公司及控股股东被
法院裁定破产重整，2021 年度公司也被债权人申请破产重整，公司的持续经营
能力存在重大不确定性。
    如财务报表附注十五、重大事项所述，由于大量债务逾期无法偿还，公司的
主要子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称烟台台海核电）及公司
控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称台海集团）2020 年度被法院裁定
破产重整，截至目前烟台台海核电及台海集团破产重整方案尚未确定，2021 年
10 月公司被债权人申请破产重整，由于公司尚未完成破产重整必要的前置审批
程序，是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性，同时公司已经连续三年亏
损，存在市场订单无法承接的风险，如不能实施破产重整，公司将存在退市风险。
这种情况表明存在可能导致对台海核电持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性，公司在附注三、(二)、2 中披露了改善持续经营能力的重大措施，财务报
告对这一事项并未作出充分披露，因此我们对该事项出具了保留意见。
    (二)部分应收账款及合同资产的减值计提缺乏充分的证据。
    1、应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产的资产减值如财务报表附
注六、3 及财务报表附注六、8 所述，截至 2021 年 12 月 31 日公司应收台海集团
应收账款余额为 1.24 亿元，合同资产余额为 11.32 亿元。由于目前合同暂缓执
行以及台海集团破产重整等原因，该款项的回收存在不确定性，公司对该款项的
减值金额进行了测算，累计计提资产减值为 6.06 亿元，其中本年对该款项计提
减值金额为 2.29 亿元。因无法对公司减值计提金额获取充分适当的审计证据，
因此我们对此事项出具保留意见。
    2、应收境外项目应收账款及合同资产减值
    如财务报表附注六、 及财务报表附注六、 所述，截至 2021 年 12 月 31 日，
台海核电德阳子公司境外项目应收账款余额为 1.06 亿元，合同资产余额为 0.50
亿元，截至本年度台海核电德阳子公司应收账款计提减值 0.60 亿元，合同资产
计提减值 0.26 亿元，本年度公司未对该事项形成的应收账款及合同资产计提减
值。我们无法对该事项的减值金额获取充分适当的审计证据，因此我们对该事项
出具保留意见。
    二、保留意见所述事项影响已消除的说明
    本公司董事会、管理层高度重视 2021 年度审计报告保留意见所述事项，积
极采取措施解决，消除上述事项的影响，具体如下：
    （一）由于存在大量逾期债务，2020 年度公司的主要子公司及控股股东被
法院裁定破产重整，2021 年度公司也被债权人申请破产重整，公司的持续经营
能力存在重大不确定性。
    2022 年 8 月 18 日，山东省烟台市中级人民法院（2022）鲁 06 破申 13 号裁
定受理公司破产重整，并指定山东省烟台市莱山区人民法院审理；2022 年 11 月
29 日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁 0613 破 3 号裁定批准公司重整计
划，终止公司重整程序；2022 年 12 月 23 日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）
鲁 0613 破 3 号之二裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。
    2020 年 11 月 19 日，山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁 0613 破申 4
号裁定受理核心子公司烟台台海核电破产重整；2021 年 3 月 8 日山东省烟台市
莱山区人民法院（2020）鲁 0613 破 3 号之一裁定核心子公司烟台台海核电与其
他子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司、烟台台海材料科技有限公司（以下
合并简称“三家公司”）实质合并重整；2022 年 11 月 29 日山东省烟台市莱山区
人民法院（2022）鲁 0613 破 3 号之四-2 裁定批准三家公司重整计划，终止三家
公司重整程序；2022 年 12 月 23 日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁 0613
破 3 号之四-4 裁定确认三家公司重整计划执行完毕，终结三家公司重整程序。
    经过司法重整后，公司及核心子公司的经营状况和财务状况出现明显好转，
主要表现如下：
    1、公司日常运营管理和生产经营正常：在司法重整程序和重整计划执行过
程中，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态。
    2、资产负债结构的优化：通过司法重整程序在重整计划执行完毕后，公司
因资金短缺无法偿还到期债务、无法履行对外偿付义务等事项得到彻底解决，按
照重整计划执行后，公司资产负债率大幅降低，资产负债结构得到明显有效改善。
    3、营运资金的充足：通过司法重整程序在重整计划执行完毕后，公司共计
获得重整投资人投入的重整投资资金 23.87 亿元。按照重整计划，重整投资资金
用于清偿重整期间尚未支付的破产费用、共益债务，以及确认的有财产担保债权、
职工债权、税款债权、普通债权和预计债权中应当用现金清偿的部分后，剩余资
金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。
    4、治理层和核心业务团队稳定：公司的治理层和核心业务团队稳定。通过
优化公司内部管理程序，进一步建立完善有效的内部控制机制，为公司以后的持
续经营奠定了坚实的基础。基于外部市场环境的变化，公司积极调整和完善现有
业务模式，通过逐步建立和完善各项激励机制，积极开拓市场业务，提升公司的
市场占有率和未来的盈利能力。
    5、财产保全措施的逐步解除：2022 年 12 月 23 日山东省烟台市莱山区人民
法院（2022）鲁 0613 破 3 号之二裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重
整程序，2022 年 12 月 23 日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁 0613 破 3
号之四-4 裁定确认三家公司重整计划执行完毕，终结三家公司重整程序后，管
理人和公司正在积极推动解除之前债权人对公司相关资产的查封、冻结、保全措
施，公司部分银行账户已恢复使用。
    综上所述，公司认为公司 2021 年度审计报告保留意见所述之公司的持续经
营能力存在重大不确定性事项的影响已消除。
    （二）部分应收账款及合同资产的减值计提缺乏充分的证据。
    1、应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产的资产减值事项
    2020 年 11 月 28 日，烟台市中级人民法院（2020）鲁 0613 破 4 号裁定受理
台海集团（公司原控股股东）破产重整，并指定山东省烟台市莱山区人民法院审
理。2021 年 3 月 8 日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定受理台海集团、烟台
台海玛努尔航空科技有限公司、烟台台海物业管理发展有限公司、烟台市台海冶
金科技有限公司的四家实质合并重整。
    2022 年 12 月 24 日，公司管理人按照 2022 年 11 月 29 日经山东省烟台市莱
山区人民法院（2022）鲁 0613 破 3 号裁定批准公司重整计划，将烟台台海核电
同应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产涉及的采购合同以及补充协议
项下截至 2022 年 9 月 30 日的原材料、在产品、产成品、尚未收回的应收账款，
剩余合同权利、义务，通过京东拍卖平台举行的烟台台海核电重整案资产包拍卖
专场（专场编号：3273123）进行公开竞价拍卖。最终青岛军民融合发展集团有
限公司以 65,088.96 万元竞拍成功，2022 年 12 月 26 日青岛军民融合发展集团
有限公司同烟台台海核电、烟台台海核电管理人签订拍卖成交确认书，各方于
2022 年 12 月 31 日，完成了拍卖资产的交割工作。
    按照拍卖成交确认书约定，买受人最晚不晚于 2023 年 3 月 31 日将扣除竞买
保证金部分的剩余成交款支付至拍卖人指定账户。上述资金公司已于 2023 年 3
月 23 日全部收讫，详见公司发布的《关于一级子公司资产拍卖的进展公告》（公
告编号：2023-024）。
    烟台台海核电及其管理人已按照莱山区人民法院（2022）鲁 0613 破 3 号裁
定批准公司重整计划执行完毕，拍卖成交确认书约定的义务履行完毕，且不再承
担任何的附随义务。
    综上所述，公司认为公司 2021 年度审计报告保留意见所述应收控股股东台
海集团的应收账款及合同资产的资产减值事项的影响已消除。
    2、应收境外项目应收账款及合同资产减值事项
    公司德阳子公司境外项目包括：
    （1）德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）与总包商天津纺
织集团进出口股份有限公司（以下简称“天纺公司”）、业主方丝绸之路钢铁产业
园（以下简称“钢铁产业园”）于 2016 年 7 月 22 日签订的《丝绸之路钢铁产业
园年产 100 万吨转炉炼钢/连铸项目一期设备供货分包合同》项目涉及的应收账
款及合同资产减值事项。
    德阳台海于 2022 年 10 月 22 日分别向业主方钢铁产业园和总包商天纺公司
发函，请求终止先于 TF1368-AR1601 号合同部分履行行为，业主方钢铁产业园于
2022 年 11 月 3 日收到函件、总包商天纺公司于 2022 年 11 月 2 日收到函件，但
均未予以回函。
    根据德阳台海法律顾问的意见，德阳台海提出的单方面解除合同可以视为有
效，且对方无法向德阳台海返还已经交付的设备等，德阳台海有权对其损失索赔，
索赔金额高于已收取合同价款之事实，德阳台海无需返还已收取合同价款人民币
684.17 万元，即协议终止后，德阳台海不再承担任何的附随义务。
    因此，德阳台海于 2022 年度对项目的会计估计采用的数据不存在重大不确
定性。
    （2）德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）与总包
商二重集团德阳进出口有限责任公司（以下简称“二重公司”）、业主方东方戈壁
钢铁有限公司（以下简称“东方戈壁”）于 2016 年 8 月 8 日签订的《东方戈壁钢
铁有限公司年产 33 万吨高炉炼铁/转炉炼钢/连铸项目设备供货分包合同》以及
补充协议涉及的应收账款及合同资产减值事项。
    2022 年度，鉴于合同项下的大部分设备已发运至现场，德阳万达同业主方
东方戈壁确定结算通道后，拟恢复启动项目，基于此德阳万达于 2022 年度对项
目恢复启动后的整体减值情况进行了会计估计并做出会计处理。
    2023 年 4 月 18 日，德阳万达收到业主方东方戈壁函送的《关于加快推进工
程进度的函》，国际结算业务可通过人民币进行结算，并要求德阳万达于 2023 年
10 月 31 日前完成剩余设备的交付工作，否则对方将保留追究违约责任的权利。
在公司支持和帮助下，德阳万达完全具备于 2023 年 10 月 31 日前完成剩余设备
的交付工作的能力。
    根据德阳万达法律顾问的意见，认为德阳万达拖期交货并继续履行合同的事
实已得到总包商二重公司和业主方东方戈壁的默认，无需承担合同违约责任，但
需要对合同价款进行据实结算。德阳万达通过实地考察未发现业主方存在未来无
法支付合同价款的情形。
    因此，德阳万达于 2022 年度对项目恢复启动会计估计采用的估计数据不存
在重大不确定性。
    综上所述，公司认为公司 2021 年度审计报告保留意见所述应收境外项目应
收账款及合同资产减值缺乏充分的证据事项的影响已消除。
                                   台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 24 日