江苏新天伦律师事务所


          关于

康力电梯股份有限公司
    回购公司股份
          的


    法律意见书




     二○一八年十二月
江苏新天伦律师事务所                                            法律意见书


                       江苏新天伦律师事务所
            关于康力电梯股份有限公司回购公司股份的

                              法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

       江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，作为公司拟
通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的专
项法律顾问，指派律师陆耀华、宁明月就公司本次回购的相关事宜出具法律意见
书。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以
下简称“《回购业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定和《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。



                          第一部分 律师声明事项


       为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

       1、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规和规范性文件，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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    2、本所律师已得到公司的承诺，其业已向本所律师提供了本所律师认为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购所必备的法律文件，随其他
材料上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供本次回购之目的而使用，除非事先取得本所的事先书
面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。

    基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神、诚实信用的原则，发表如下法律意见：



                       第二部分 法律意见书正文



一、本次回购的批准和授权

    （一）董事会审议

    2018 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事
宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》，对本次回购股
份的目的、回购股份的方式和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟
用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。

    公司独立董事发表独立意见，认为“公司本次回购股份合法合规，有利于公
司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案，并同意将该事项提交
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公司股东大会审议。”

    （二）监事会审议

    2018 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
回购公司股份的预案》。

    （三）股东大会批准

    2018 年 12 月 3 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年度第
三次临时股东大会，以特别决议审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的
目的、回购股份的方式和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于
回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回
购股份的期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回
购业务指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。


二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的规定

    根据《关于回购公司股份的预案》及公司 2018 年第三次临时股东大会决议，
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，以 6,000 万元至
12,000 万元的自有资金回购公司股份；回购股份将用于依法注销减少注册资本、
实施公司股权激励计划、员工持股计划及法律法规许可的其他用途，或上述多种
用途的组合；在回购股份价格不超过 6.5 元/股的条件下，按回购金额上限测算，
预计回购股份数量不低于 18,461,538 股，约占本公司总股本的 2.31%；本次回
购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
六个月。
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    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。

    （二）本次回购符合《回购管理办法》的规定

    1、公司股票上市已满一年

    2010 年 2 月 8 日，经中国证券监督管理委员会作出《关于核准康力电梯股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]187 号），核准公司首次
公开发行不超过 3,350 万股新股。

    经深圳证券交易所《关于康力电梯股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2010]80 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月
12 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“康力电梯”，股票代码“002367”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司公开披露的信息及公司的确认、并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询
平台、中国裁判文书网、信用中国网和主要搜索引擎进行查询，公司最近一年不
存在重大违法行为。

    本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》
第八条第（二）项的规定。

    3、回购股份后，公司具备持续经营能力

    根据《关于回购公司股份的预案》、《2018 年第三次临时股东大会决议公告》
以及公司的公告文件，截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产为 54.56 亿
元人民币，归属于上市公司股东的净资产为 32.19 亿元人民币。假设此次回购资
金 12,000 万元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的 2.20%、约占公司净
资产的 3.73%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 120,00
万元且不低于 6,000 万元的股份回购金额，不会对公司经营、财务和未来发展产
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生重大影响。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管
理办法》第八条第（三）项的规定。

    4、回购股份后，公司的股权分布

    截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 79,765.2687 万元。

    根据《关于回购公司股份的预案》、《2018 年第三次临时股东大会决议公告》，
公司拟以 6,000 万元至 12,000 万元的自有资金回购公司股份，若本次回购方案
全部实施完毕，在回购价格不超过 6.5 元/股条件下，按回购资金总额上限 12,000
万元测算，预计回购股份数量不低于 18,461,538 股，约占本公司总股本的 2.31%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    本次回购完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
公司股权分布情况仍然符合上市条件。

    本所律师认为，本次回购不以终止股票上市为目的，本次回购完成后，公司
的股份分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。


三、本次回购的信息披露

    2018 年 11 月 17 日，公司在深圳证券交易所网站公告并在《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十次会议
决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第十次会议决议公告》、《关于
召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》。

    2018 年 11 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于股份回购事
项前十名股东持股信息的公告》。
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       2018 年 12 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临时
股东大会决议公告》。

       2018 年 12 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债
权人通知公告》。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶
段所必要的信息披露义务，符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购业务指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


四、本次回购的资金来源

       根据《关于回购公司股份的预案》、《2018 年第三次临时股东大会决议公告》，
本次回购股份的资金总额为不低于 6,000 万元（含）、不超过人民币 12,000 万元
（含），资金来源为公司自有资金。

       本所律师认为，公司拟使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购
管理办法》等相关法律、法规的规定。


五、本次回购股份存在注销的风险

   根据 2018 年 11 月 17 日公司在指定信息披露媒体上发布的《关于回购公司
股份预案的公告》,公司以集中竞价交易方式回购社会公众股份，回购股份将用
于依法注销减少注册资本、实施公司股权激励计划、员工持股计划及法律法规许
可的其他用途，或上述多种用途的组合。公司股票价格如持续超出回购预案披露
的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;存
在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《公司法》的相关规定，公司拟将股份用于员工持股计划或者股权激励的，
所收购的股份应当在三年内转让或注销。因此，如因股权激励计划或员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等
原因，存在已回购股份无法全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股
份。
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    本所律师认为，本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。公司已经进
行了信息披露，并提醒投资者注意风险。


六、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》
等法律、法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披
露义务；公司拟以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。

    （以下无正文）
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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司回购公司股份的法律
意见书之盖章签署页]




本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一八年十二月五日。




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   负责人：                                  经办律师：
              邵   吕   威                                陆   耀   华




                                                          宁   明   月