中信证券股份有限公司关于
    浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江亚厦
装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就亚厦股份与杭州浪
森石材有限公司（以下简称“浪森石材”）对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公
司（以下简称“雅迪装饰”）同比例增资 4,018 万元的关联交易进行了认真、审慎
的专项核查，发表意见如下：
    一、关联交易概述
    1、交易情况
    为加快亚厦股份控股子公司雅迪装饰业务的发展，增强其承揽工程合同的能
力，亚厦股份拟与浪森石材分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资 4,018 万
元。第一期同比例增资 2,018 万元，其中亚厦股份增资 1,029.18 万元，浪森石
材增资 988.82 万元。第二期同比例增资 2,000 万元，其中亚厦股份增资 1,020
万元，浪森石材增资 980 万元，第二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。
上述两期增资完成后，雅迪装饰注册资本将由 1,150 万元增加至 5,168 万元，公
司和浪森石材对雅迪装饰的持股比例保持不变，仍分别为 51%和 49%。为保证
上市公司全体股东利益，浪森石材股东向亚厦股份出具了承诺函，承诺将以自有
资金对浙江雅迪装饰工程有限公司进行增资，不会占用上市公司资金。
    2、关联关系
    浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股 10%，林燕娥持股 90%，
张伟良和林燕娥系配偶关系。张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有公
司的 2.94%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版）10.1.3
条规定，本次交易构成关联交易。
    3、审议程序
    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及亚厦股份《章程》的相关
规定，2012 年 12 月 18 日，亚厦股份第二届董事会第三十四次会议审议通过了
《浙江亚厦装饰股份有限公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程
有限公司同比例增资的的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等 3 名关联董事回避
了表决，其余 6 名非关联董事参与了表决，并审议通过该项交易，本次交易经公
司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平事先认可，并发表了同意的意见，
根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》，本次交易金额在公司董事会授权
范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组， 经公司董事会批准后即生效。
    二、关联方介绍
    1、杭州浪森石材有限公司
    浪森石材成立于 2012 年 7 月 3 日，住所为萧山区河庄街道新创村，法定代
表人林燕娥，注册资本 200 万元人民币。经营范围：经销石材、建筑材料（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止目前，
该公司尚未开展生产经营。浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股
10%，林燕娥持股 90%，张伟良和林燕娥系配偶关系。
    2、张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有公司的 2.94%股份。根
据深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版）10.1.3 条规定，本次交易构
成关联交易。
    三、交易标的的基本情况
    1、雅迪装饰概况
    公司名称：浙江雅迪装饰工程有限公司
    公司法定代表人：张伟良
    注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇纬十路 17 号
    注册资本：1,150 万元人民币
    实收资本：1,150 万元人民币
    成立日期：2002 年 4 月 17 日
    工商注册号：330400000010845
    经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：承接建筑装饰工程设计、施
工业务（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）
       2、与公司股权关系：雅迪装饰是公司控股子公司，公司持有 51%的股权。
       3、增资前后，雅迪装饰各股东的出资额及持股比例情况如下表：

                             增资前                                增资后
                                                增资额
       股 东         出资额（万元） 持股比例              出资额（万元） 持股比例
浙江亚厦装饰股份
                            586.5       51%    2,049.18        2,635.68       51%
有限公司
杭州浪森石材有限
                            563.5       49%    1,968.82        2,532.32       49%
公司
合计                        1,150      100%       4,018          5,168       100%

       注：公司拟与浪森石材分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资 4,018 万元。第一期
同比例增资 2,018 万元，其中亚厦股份增资 1,029.18 万元，浪森石材增资 988.82 万元。第

二期同比例增资 2,000 万元，其中亚厦股份增资 1,020 万元，浪森石材增资 980 万元，第

二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。上述两期增资完成后，雅迪装饰注册资本将由

1,150 万元增加至 5,168 万元，

       四、进行关联交易的目的及对公司的影响
       本次增资能直接提升雅迪装饰承接项目的合同规模，同时为雅迪装饰业务的
进一步拓展提供更加充裕的资金保障，并增加其在中高端市场承接工程的实力。
       五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
       亚厦股份事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了认真细致的核
查。经第二届董事会第三十四次会议审议，亚厦股份独立董事同意上述关联交易
事项，并发表了独立意见如下：
       1、本次增资符合公司发展战略，将增加雅迪装饰的资金实力，进一步提高
其市场竞争力，同时维持了公司对雅迪装饰的控股地位，本次按股权比例对雅迪
装饰进行增资是公平、合理的，且另一出资股东承诺以自有资金增资，不占用上
市公司资金，未损害公司及全体股东利益；
       2、公司董事会在审议此项涉及关联交易议案时，关联董事回避表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
       六、中信证券关于本次关联交易的保荐意见
       1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经
营活动开展的需要，且股东按股权进行同比例增资，没有损害公司和中小股东的
利益；
    2、本次关联交易履行了必要的程序，已经亚厦股份独立董事事前认可并发
表了独立意见，并经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回避
表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公
司章程》的规定；
    3、中信证券对亚厦股份本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                                                   2012年12月18日
                              马滨




                                                   2012年12月18日
                              朱洁




保荐机构公章：中信证券股份有限公司                 2012 年 12 月 18 日