股票代码：002375 股票简称：亚厦股份 公告编号：2012-075
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司
同比例增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为加快浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）
控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司（以下简称“雅迪装饰”）业务的发展，
增强其承揽工程合同的能力，公司拟与杭州浪森石材有限公司（以下简称“浪森
石材”）分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资 4,018 万元。第一期同比例增
资 2,018 万元，其中亚厦股份增资 1,029.18 万元，浪森石材增资 988.82 万元。
第二期同比例增资 2,000 万元，其中亚厦股份增资 1,020 万元，浪森石材增资
980 万元，第二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。上述两期增资完成后，
雅迪装饰注册资本将由 1,150 万元增加至 5,168 万元，公司和浪森石材对雅迪装
饰的持股比例保持不变，仍分别为 51%和 49%。为保证上市公司全体股东利益，
浪森石材股东向亚厦股份出具了承诺函，承诺将以自有资金对雅迪装饰进行增资，
不会占用上市公司资金。
2、浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股 10%，林燕娥持股 90%，
张伟良和林燕娥系配偶关系。张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有本
公司的 2.93%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版）10.1.3
条规定，本次交易构成关联交易。
3、2012 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《浙
江亚厦装饰股份有限公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限
公司同比例增资的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等 3 名关联董事回避了表决，
其余 6 名非关联董事参与了表决。会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票
回避的表决结果通过了该项交易，本次交易经公司独立董事唐世定、董宜君、王
维安、任永平事先认可，并发表了同意的意见，根据《公司章程》、《公司关联
交易决策制度》，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大
会审议，本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组， 经公司董事会批准后即生效。
二、关联方基本情况
1、杭州浪森石材有限公司
浪森石材成立于 2012 年 7 月 3 日，住所为萧山区河庄街道新创村，法定代
表人林燕娥，注册资本 200 万元人民币。经营范围：经销石材、建筑材料（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止目前，该
公司尚未开展生产经营。浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股 10%，
林燕娥持股 90%，张伟良和林燕娥系配偶关系。
2、浙江亚厦装饰股份有限公司
公司成立于 1995 年 7 月 7 日，住所为上虞章镇工业新区，法定代表人丁欣
欣，注册资本 63,543.75 万元人民币，税务登记证号码：33062214616098X。经
营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、
园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、
金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、
制作。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 674,604.12 万元，净资产 287,553.07
万元，2011 年实现主营业务收入 725,264.47 万元，净利润 46,944.13 万元。公
司实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇，丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司
56.40%的股份。
3、张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有本公司的 2.93%股份。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版）10.1.3 条规定，本次交易
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、雅迪装饰成立于 2002 年 4 月 17 日，注册资本 1,150 万元，注册地址：
嘉兴市秀洲区王店镇纬十路 17 号，法定代表人：张伟良，经营范围：许可经营
项目：无；一般经营项目：承接建筑装饰工程设计、施工业务（凭资质证书经营）。
2、与公司股权关系：雅迪装饰是公司控股子公司，公司持有 51%的股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
金额单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日（经审计） 2012 年 10 月 31 日（未经审计）
总资产 63,896,842.16 59,493,738.60
总负债 53,668,909.15 53,557,000.76
净资产 10,227,933.01 5,936,737.84
项目 2011 年度 2012 年 1-10 月
营业收入 61,830,493.23 36,369,255.51
利润总额 2,489,714.32 -4,005,376.70
净利润 2,408,934.22 -4,005,376.70
4、增资前后，雅迪装饰各股东的出资额及持股比例情况如下表：
增资前 增资后
股 东 出 资 额 持股比例 增资额 出资额（万元） 持股比例
（万元）
浙江亚厦装饰股份有限 586.5 51% 2,049.18 2,635.68 51%
公司
杭州浪森石材有限公司 563.5 49% 1,968.82 2,532.32 49%
合计 1,150 100% 4,018 5,168 100%
注：公司拟与浪森石材分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资 4,018 万元。第一期
同比例增资 2,018 万元，其中亚厦股份增资 1,029.18 万元，浪森石材增资 988.82 万元。第
二期同比例增资 2,000 万元，其中亚厦股份增资 1,020 万元，浪森石材增资 980 万元，第二
期增资将在第一期增资完成后两年内实施。上述两期增资完成后，雅迪装饰注册资本将由
1,150 万元增加至 5,168 万元，
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次增资能直接提升雅迪装饰承接项目的合同规模，同时为雅迪装饰业务的
进一步拓展提供更加充裕的资金保障，并增加其在中高端市场承接工程的实力。
五、2012 年初至披露日与该关联人累计已发关联交易金额
公司 2012 年年初至披露日与浪森石材及其股东张伟良未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
在第二届董事会第三十四次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次
关联交易的有关材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
我们认为：
1、本次增资符合公司发展战略，将增加雅迪装饰的资金实力，进一步提高
其市场竞争力，同时维持了公司对雅迪装饰的控股地位，本次按股权比例对雅迪
装饰进行增资是公平、合理的，且另一出资股东承诺以自有资金增资，不占用上
市公司资金，未损害公司及全体股东利益；
2、公司董事会在审议此项涉及关联交易议案时，关联董事回避表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
同意上述关联交易。
七、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，
发表保荐意见如下：
1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经
营活动开展的需要，且股东按股权进行同比例增资，没有损害公司和中小股东的
利益；
2、本次关联交易履行了必要的程序，已经亚厦股份独立董事事前认可并发
表了独立意见，并经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回避
表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公
司章程》的规定；
3、中信证券对亚厦股份本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中信证券股份有限公司出具的保荐意见；
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一二年十二月十八日
