浙江亚厦股份有限公司董事会
                关于内部控制有效性的自我评价报告


    一、公司的基本情况

    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身上虞市装饰实业
公司，系 1993 年 3 月 18 日在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺装潢家具厂
基础上组建，1995 年 7 月上虞市装饰实业公司和上虞市不锈钢厨房设备厂共同投资组建浙江
亚厦装饰集团有限公司。
    2007 年 7 月 25 日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江亚厦装饰集团有限公司以发起
方式整体改制变更为“浙江亚厦装饰股份有限公司”。
    2010 年 3 月，根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可字
[2010]119 号”核准，本公司向社会公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格
为人民币 31.86 元。2010 年 3 月 23 日，经深证证券交易所“深证上 2010（92）号”文同意，
2010 年 3 月 23 日，本公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所上市。2010
年 5 月 25 日，本公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本
由人民币 15,800 万元变更为 21,100 万元。根据本公司 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年年度股
东大会决议，本公司于 2011 年 5 月 12 日以总股本 211,000,000 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，转增后本公司股本变更为 42,200 万元。根据本公司 2012 年 6 月 7
日召开的年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 6 日以总股本 422,000,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后本公司股本变更为 63,300 万元。根据本公
司 2010 年 9 月 3 号召开的第二届董事会第三次会议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司股票
期权计划（草案）》及其摘要，2012 年 9 月 27 日本公司对 21 名激励对象的 243.75 万份股票
期权予以行权，公司总股本由 63,300 万股变更为 63,543.75 万股。
    本公司属于建筑装饰企业，经营范围包括：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构
工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建
筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家具、木制品的生产、销售，广告
设计、制作。
    本公司主要产品为大型公共场所的内部装饰工程、外部幕墙装饰工程和高档住宅的精装
修工程。
    本公司的母公司为亚厦控股有限公司，本公司实际控制人为丁欣欣、张杏娟夫妇。




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    二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

    （一）公司内部控制制度的目标

    1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经
营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
    2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
    3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞
弊行为，保护公司资产的安全、完整。
    4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

    1、合法性原则：内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的
监管要求；
    2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位
的各种业务和事项；
    3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
    4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成
相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    5、适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的
变化而不断改进和完善；
    6、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本
与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。


    三、内部控制环境

    公司自成立以来，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，规范法人治理，明
确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。公司
设立了监事会，聘请了独立董事，代表全体股东监督公司管理，并根据自身的经营特点和管
理制度建立、健全了内部组织机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相
互制约。

    （一）公司的治理结构
    公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，在“资产、业务、人员、机构、
财务”等方面和控股股东完全独立，并引入了独立董事工作制度，加大外部监督作用；通过
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度化的建设，加强了公司的内
部控制管理。这样，公司通过外部监督和内部治理的双重效应，使公司具备了持续规范发展

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的基础。实际工作中，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》
和各自的议事规则、工作细则规范运作，根本上保证了公司管理的科学和高效。公司治理的
具体情况如下：
    股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东
大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能
充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
    董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独
立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事
会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员
会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事
规则》开展工作。
    监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监
事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司
章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和
全体股东的权益。
    管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公
司的日常经营管理工作。
    公司根据经营管理和发展战略需要，设置了证券投资部、审计部、财务部、工程管理部、
质量安全部、商务合约部、市场管理部、投标管理部、采购招标部、总师办等符合公司实际
情况的具有现代企业管理特点的职能部门，并制订了相应的部门及岗位职责，各职能部门分
工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司各控股子公司在一级
法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设
置内部机构和经营管理部门。公司目前的组织架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、
各业务单元之间运行协调，控制有效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构
为公司内部控制的有效运作与发展奠定了良好的基础。

    （二）内部审计机构设置
    为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会，并成立了
董事会领导下的审计部。审计部以《中国内部审计准则》、《中小板上市公司内部审计指引》、
《公司内部审计制度》等为指导开展内部审计工作。审计中心于每年末编制下一年度的内部
审计工作计划，并提交审计委员会审核。
    2012 年度，审计部对公司财务报告、募集资金使用情况、子公司财务报告、对外担保、
对外投资等事项进行了审计并出具了内审报告。对工程项目实施的全过程审计，包括工程预
算、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程决算等。通过内部审计，公司及时发现

                                        6-3
有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内
的内部管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。

    （三）企业文化
    公司树立了以“创新、共赢、经典”为核心的价值理念和股东利益最大化为根本的管理
观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效率相结合，追求稳中求进的风
格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德修养的价值观念。公司一贯重视企业文化
氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些观念多
渠道、多层次、全方位的承继和发扬。

    （四）人力资源管理
    为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司已建立和实施了较为科
学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。
    在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。公司在人力
资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，实施个人职业生涯规
划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动广大员工特别是公司骨干的积极
性。
    2012 年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、职业化经营
团队，建设学习型组织。注重外设机构员工队伍本地化，对外扩张过程中要坚持输出“创新、
共赢、经典”的核心价值观和核心制度，实现新老队伍的快速融合。

    （五）风险评估
    公司已经建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董事会的领导下，董事会审计委员
会和战略决策委员会指导公司各部门根据公司的战略目标，结合行业特点，全面系统地收集
相关信息，准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估，采用定性与定量相结合的方
法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点
和优先控制的风险，及时调整风险应对策略,做到风险可控。
    在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业
务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。公
司内审部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险，并在此基础上提供相关的整改意
见。

    （六）内部监督
    公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监
督，对股东大会负责。
    公司董事会领导下的审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建
立和实施情况进行检查监督，对公司发生的对外投资、关联交易、募集资金使用、信息披露



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事务、对外担保、子公司管理控制、业务环节内部控制等事项作为检查和评估的重点。
    公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司
各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部
控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、
提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。


    四、公司内部控制制度建设情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年度报告工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、
《重大事项内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《授权管理制度》、《募集资金
管理制度》、《审计委员会年度报告工作规程》、《公司内部审计制度》、《公司财务管理制度》、
《公司投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《公司累计投票
实施细则》、《公司突发事件处理制度》、《公司年报信息重大差错责任追究制度》、《公司授权
管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司外部信息
使用人管理制度》等重大规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，
涵盖了财务管理、人力资源管理、生产管理、质量控制、物资采购、生产施工、对外投资、
组织机构设置与部门职责、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成
了规范的管理制度体系。


    五、公司内部控制制度的执行情况

    本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制
度的执行情况说明如下：
    （1）对外投资的内部控制
    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责
任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部，子公司不得擅自对外投资。对投资项目的立
项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司
投资政策和程序的行为。
    （2）会计的内部控制
    在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、固定资产和在建工程的投入上均严


                                          6-5
格按照公司相关内部控制制度执行，未发现重大违规和账实不符现象。
    （3）对外担保的内部控制
    公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保
标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够
及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损
失，截至目前，公司没有提供除控股子公司外的对外担保。
    （4）信息披露的内部控制
    公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规
及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》的有关
要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以
及相应的保密措施。
    （5）对控股子公司的内部控制
    为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员或者
提名重要子公司高级管理人员担任公司董事，总部职能部门对对应子公司的对口部门进行专
业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。
明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规
定，通过定期报告制度和不定期的质询制度及时掌握子公司经营管理情况。对控股子公司实
行公司统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的
内控管理。
    （6）关联交易的内部控制
    公司严格按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板公
司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关
联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具
独立意见。
    （7）募集资金使用的内部控制
    公司制定了《募集资金管理制度》，严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专
款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证
了募集资金的正常使用。
    （8）重大信息的内部控制
    公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知
悉重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告，董事会秘书应按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息
进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇


                                       6-6
报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。


    六、重点控制活动中的问题及整改计划

    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等法律法规的要
求，加强内部控制制度建设，并取得了一定成效，为公司内部控制的有效运行提供了良好的
制度保障。针对目前公司内部控制上存在的薄弱环节或应继续加强的方面，公司还需做以下
工作：
    （一）不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，提高公司规范
治理的水平。
    （二）针对应收账款逐年增长，加大了应收账款催收的措施和力度。
    （三）公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则对公司内部控制制度进一
步修订和完善。


    七、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

    公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制
制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司已于
2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。




                                                浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
                                                      二○一三年三月二十八日




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