中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司2012年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为浙江亚厦装饰股份
有限公司（以下简称“亚厦装饰”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐
机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对亚厦股份
2012 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表独立意见
如下：
一、公司募集资金到位情况和验资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准，亚厦股份向社会
公开发行人民币普通股（A）股5,300万股，每股发行价格为31.86元。截至2010
年3月17日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币168,858.00万元，
扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元
后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元，扣除自行支付的中
介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后，实际募集资金净额为162,063.12
万元。上述资金到位情况业经 天健正信会计师事务所有限公司（已于2012年与
京都天华会计师事务所合并，合并后的存续主体更名为致同会计师事务所）“天
健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》验证。
2010年6月23日，中国证监会会计部发布了《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答（2010年第一期，总第四期）》，其中规定：“发行权益性证券过程
中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当
期损益”。依据上述规定，不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的其他
发行相关费用金额共计649.55万元，公司已根据要求进行调整，相应增加募集资
金净额649.55万元。调整后公司募集资金净额为162,712.67万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理控制制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交
易所的相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》
规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订及执行情况
经公司董事会批准，公司连同公司上市时聘请的保荐机构财富里昂证券有限
责任公司（以下简称“财富里昂”）与中国建设银行股份有限公司上虞支行、浙江
上虞农村合作银行百官支行、中国银行上虞支行、交通银行绍兴上虞支行、中国
农业银行股份有限公司上虞市支行五家募集资金存放机构于2010年3月26日分
别签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限
公司（以下简称“亚厦产业园”）连同财富里昂与中国建设银行股份有限公司上虞
支行、浙江上虞农村合作银行百官支行二家募集资金存放机构于2010年5月10
日分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司亚厦产业园连同财富
里昂与中国农业银行股份有限公司上虞市支行、浙江上虞农村合作银行曹娥支行
两家募集资金存放机构于2011年10月25日和2011年12月30日分别签署了《募集
资金三方监管协议》。
公司于 2012年8月7日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
非公开发行A股股票的议案》，并于2012年8月24日与中信证券签署了《关于非
公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中信证券担任本次非
公开发行的保荐机构。2012年8月24日，公司已与中信证券、财富里昂签署了《浙
江亚厦装饰股份有限公司与中信证券股份有限公司、财富里昂证券有限责任公司
关于保荐工作的协议》，由此公司的持续督导保荐机构变更成中信证券，中信证
券承接财务里昂证券对公司的持股督导保荐业务。
因公司保荐机构变更为中信证券，公司连同中信证券与交通银行绍兴上虞支
行、浙江上虞农村合作银行曹娥支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中
国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国银行上虞支行等募集资金存放机构于
2012年9月12日分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司和亚厦产业园连同
中信证券与浙江上虞农村合作银行曹娥支行、中国建设银行股份有限公司上虞支
行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行于2012年9月12日分别签署了《募集
资金四方监管协议》，原公司与财富里昂及上述银行签署的《募集资金三方监管
协议》即日起失效。
公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。上述签订的《募
集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第31
号：募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方
监管协议》的履行符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的
相关规定。
三、2012年度募集资金的使用情况
（一）募集资金的使用情况
2012年度，公司募集资金使用情况为：
1、公司本年度使用募集资金直接投入募投项目13,762.47万元。截至2012
年12月31日止，公司募集资金累计直接投入募投项目45,092.38万元。
2、公司本年度使用超募资金2,059.36万元投资石材制品工厂化项目；使用
超募资金11,064.74万元投资木制品工厂化二期项目；使用超募资金20,000.00
万元购买总部大楼项目土地。截至2012年12月31日止，公司超募资金累计直接
投入募投项目94,533.30万元。
综上，截至2012年12月31日止，募集资金累计投入139,625.68万元，尚未
使用的募集资金金额为23,086.99万元。
（二）募集资金专户的余额情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额合计27,234.43万元，具体
情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
33001656435053009475 一般存款账户 2,276.65
中国建设银行股份有限公司上虞支行 33001656435053009730 一般存款账户 2.03
330016564350490002240007 通知存款账户 10,000.00
201000065953513 一般存款账户 948.74
201000068171117 一般存款账户 553.86
浙江上虞农村合作银行曹娥支行
201000089429136 一般存款账户 5,034.64
207000007782372 通知存款账户 2,000.00
294056001018010126629 一般存款账户 1,454.77
中国交通银行股份有限公司上虞支行
294056001608500016594-00 通知存款账户 1,000.00
211396
中国银行股份有限公司上虞支行 385758361625 一般存款账户 1,256.21
19-515201040028575 一般存款账户 704.16
中国农业银行股份有限公司上虞支行 19-515201040034201 一般存款账户 1,003.36
19-515201120005816 通知存款账户 1,000.00
合 计 27,234.43
募集资金专户利息收入及手续费支出两项的净额为4,147.44万元，已计入上
述存款余额之中，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。
四、募集资金项目的进展情况
截至2012年12月31日止，公司累计投入募集资金投资项目的金额为139,625.68万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 162,712.67 本年度投入募集资金总额 46,886.57
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 139,625.68
变更用途的募集资金总额比例 —
是否已
截至期末累 截至期末 项目可
变更项 项目达到 是否
截至期末承 截至期末累 计投入金额 投入进度 行性是
目 募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 本年度实 达到
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 (%) 否发生
(含部 诺投资总额 总额 入金额 用状态日 现的效益 预计
(1) (2) 金额的差额 (4)＝ 重大变
分变 期 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
更)
承诺投资项目
装饰部品部件（木 2011 年 6
否 20,053.00 20,053.00 20,053.00 — 20,053.00 — 100.00% 4,263.63 是 否
制品）工厂化项目 月
建筑幕墙及节能 2012 年 6
否 14,696.00 14,696.00 14,696.00 6,519.13 14,256.87 -439.13 97.01% 1,087.37 是 否
门窗投资项目 月
市场营销网络建 2011 年 9
是 4,745.00 5,970.00 5,970.00 3,027.55 4,882.12 -1,087.88 81.78% — — 否
设项目 月
建筑装饰设计技 2011 年 4
是 6,224.00 6,224.00 6,224.00 4,215.79 5,900.39 -323.61 94.80% — — 否
术研发中心项目 月
承诺投资项目小
— 45,718.00 46,943.00 46,943.00 13,762.47 45,092.38 -1,850.62 — — 5,351.00 — —
计
超募资金投向
对全资子公司浙
2011 年 7
江亚厦幕墙有限 否 11,000.00 11,000.00 11,000.00 — 11,000.00 — 100.00% — — 否
月
公司增资
出资成立全资子
2010 年
公司浙江亚厦机 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 — 5,000.00 — 100.00% — — 否
12 月
电安装有限公司
对全资子公司浙
2011 年 4
江亚厦景观园林 否 580.00 580.00 580.00 — 580.00 — 100.00% — — 否
月
有限公司增资
补充市场营销网
否 1,225.00 — — — — — — — 否
络建设项目资金
石材制品工厂化 2012 年
是 26,351.00 3,056.00 3,056.00 2,059.36 2,059.36 -996.64 67.39% 226.23 是 否
项目 10 月
永久补充流动资
否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 — 30,000.00 — 100.00% — — — —
金
收购上海蓝天房
屋装饰工程有限 2011 年 6
否 12,588.00 12,588.00 12,588.00 — 11,329.20 -1,258.80 90.00% — — —
公司 60%股权的 月
股权转让款
收购成都恒基装
饰工程有限公司 2011 年 7
否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 — 3,500.00 — 100.00% — — —
60%股权的股权 月
转让款
木制品工厂化二 否 16,000.00 16,000.00 16,000.00 11,064.74 11,064.74 -4,935.26 69.15% 2012 年 — — —
期项目 12 月
购买总部大楼项
否 34,045.67 34,045.67 34,045.67 20,000.00 20,000.00 -14,045.67 58.74% — — — —
目土地
超募资金投向小
140,289.67 115,769.67 115,769.67 33,124.10 94,533.30 -21,236.37 — — 226.23 — —
计
合计 186,007.67 162,712.67 162,712.67 46,886.57 139,625.68 -23,086.99 — — 5,577.24 — —
五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2010年公司用募集资金置换先期已累计投入的资金43,674,786.33元，其中
“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”置换34,919,109.61元，“建筑幕墙及节能
门窗投资项目”置换8,755,676.72元。该事项经公司第一届董事会第十六次会议
审议通过，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信（2010）专字
第020326号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
专项鉴证报告》。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况
1、经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司在 2010 年 4 月 11 日
至 2010 年 10 月 8 日期间，使用 16,000.00 万元部分闲置募集资金用于补充流
动资金。公司于 2010 年 10 月 8 日将上述金额归还至公司募集资金账户。
2、经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司在 2010 年 10 月 9 日至
2011 年 4 月 8 日期间，继续使用 16,000.00 万元部分闲置募集资金用于补充流
动资金。公司已于 2011 年 4 月 7 日将用于暂时补充流动资金的 16,000.00 万元
归还至募集资金专项存储账户。
七、募集资金项目变更的情况
（一）营销网络建设项目的变更情况
经公司第一届董事会第二十一次会议和2010年第三次临时股东大会审议通
过，决定变更营销网络建设项目实施方案，将北京分公司办公大楼的取得方式由
购买方式改为租赁方式，预算费用由800万元调整为1,000万元。
经公司第二届董事会第一次会议和2010年第四次临时股东大会审议批准，
公司对营销网络建设项目的实施方式进一步进行变更，调整了部分营销网点办事
机构的取得方式和投资金额并新增投资一个新的营销网点。营销网络建设项目原
投资额为4,745万元，调整后拟投资5,970万元，超过的金额1,225万元将使用超
募资金补充。
（二）建筑装饰技术研发中心项目的变更情况
经公司第二届董事会第一次会议和2010年第四次临时股东大会审议批准，
公司对建筑装饰技术研发中心项目的实施方案进行了变更，建筑装饰技术研发中
心项目的名称改为“建筑装饰设计技术研发中心”，所需办公楼由原购买方式改为
租赁方式。该项目原投资额为6,224.00万元，调整后拟投资4,305.00万元，多余
的原固定资产募集资金投入将全部用于建筑技术研发中心的工法研究、技术研
发、标准制定、专利发明等“软实力”领域，以全面提高公司的科研能力，快速促
进公司产业的转型升级。
（三）石材制品工厂化项目的变更情况
经公司第二届董事会第十八次会议和2011年度第二次临时股东大会审议批
准，公司超募资金项目之“石材制品工厂化项目”的实施地点由原来的“拟建在上虞
章镇工业新区新购置的203亩土地”改为“公司章镇工业新区现有厂区内自留地”，
投资总额由原来的26,351.00万元减少至3,056.00万元。
八、超募资金的使用情况
公司超募资金总额共计116,994.67万元，累计实际使用超募资金共计
94,533.30万元，具体如下：
1、 经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金
6,000.00万元对全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司增资，用于补充子公司的流动
资金，使用超募资金5,000.00万元出资成立浙江亚厦机电安装有限公司。截至
2012年12月31日止，上述两笔超募资金均已使用完毕。
2、 经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金
1,225.00万元用于市场营销网络建设项目调整后增加的投资额。截至2012年12
月31日止，该笔超募资金已使用完毕。
3、 经公司2010年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金30,000.00万
元永久补充流动资金。截至2012年12月31日止，该笔超募资金已使用完毕。
4、 经公司2010年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金26,351.00 万
元投资“石材制品工厂化项目”；经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公
司“石材制品工厂化项目”投资总额由原来的26,351.00万元调整为3,056.00万元。
截至2012年12月31日止，该笔超募资金已使用2,059.36万元。
5、 经公司2011年第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资
金580.00万元对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司进行增资，用于补充
子公司的流动资金。截至2012年12月31日止，该笔超募资金已使用完毕。
6、 经公司2011年第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资
金12,588.00万元收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司60%股权。截至2012年12
月31日止，该笔超募资金已使用11,329.20万元。
7、 经公司2011年第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资
金5,000.00万元对全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司进行增资，用于补充子公司
的流动资金。截至2012年12月31日止，该笔超募资金已使用完毕。
8、 经公司2011年第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资
金3,500.00万元收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权。截至2012年12月31
日止，该笔超募资金已使用完毕。
9、 经公司2011年第二届董事会第二十次会议决议通过，公司使用超募资
金16,000.00万元对全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司(以下简称“亚厦产
业园”)进行增资，增资完成后，将由亚厦产业园实施“装饰部品部件（木制品）工
厂化项目二期”。截至2012年12月31日止，该笔超募资金已使用11,064.74万元。
10、经公司2012年第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于参与竞拍
国有土地使用权的议案》，公司使用超募资金34,045.67万元和自有资金支付竞
拍国有土地使用权投标保证金及土地款，用于建设总部大楼项目。经公司2012
年第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于投资设立浙江亚厦产业投资发展
有限公司的议案》，公司使用上述资金中的20,000.00万元出资设立浙江亚厦产
业投资发展有限公司，负责支付上述竞拍国有土地使用权投标保证金及土地款。
截至2012年12月31日止，该笔超募资金已使用20,000元。2013年1月24日，经
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，使用超募资金14,045.67万元，自
有资金5,954.33万元，对总部大楼项目的建设主体浙江亚厦产业投资发展有限公
司继续增资20,000万元。
九、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种形式对亚厦股份募集资金的存
放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：
1、审阅公司第二届董事会第三十七次会议通过的《浙江亚厦装饰股份有限
公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、致同会计师事务所出具的《浙江
亚厦装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2013）
第 350ZA0750 号）；
2、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银
行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；
3、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介
机构相关人员沟通交流。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为，截至2012年12月31日，浙江亚厦装饰严
格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》及《募
集资金三方监管协议之补充协议》，募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳
证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金使用相关信息披露及时、
真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为：亚厦股份2012年募集资金的存放与使用情况合法、
合规。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司2012
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马滨
朱洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
2013 年 3 月 28 日
