中信证券股份有限公司
                 关于浙江亚厦装饰股份有限公司
           2012年内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机
构”)作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或者“亚厦股份”）首次公开
发行股票的保荐机构，在对亚厦股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础
上，就公司出具的 2012 年内部控制自我评价报告（以下简称“内部控制自我评价
报告”）出具核查意见如下：




    一、 中信证券进行的核查工作

    中信证券保荐代表人认真审阅了亚厦股份出具的 2012 年内部控制自我评价
报告，通过询问亚厦股份相关人士，查阅亚厦股份股东大会、董事会、监事会等
会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从亚厦股份内部控制环境、内部
控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自我
评价报告的真实性、客观性进行了核查。

    二、 亚厦股份内部控制的基本情况

    （一）公司内部控制环境

    1、公司的治理结构

    公司建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，在“资产、业务、人员、
机构、财务”等方面和控股股东完全独立，并引入了独立董事工作制度，加大外
部监督作用；通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制
度化的建设，加强了公司的内部控制管理。公司通过外部监督和内部治理的双重
效应，使公司具备了持续规范发展的基础。实际工作中，股东大会、董事会、监
事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规
范运作，根本上保证了公司管理的科学和高效。公司治理的具体情况如下：

    股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东
享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行
见证，运作规范。

    董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、
审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会
议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。

    监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会
按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员
和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

    管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决
议，负责公司的日常经营管理工作。

    公司根据经营管理和发展战略需要，设置了证券投资部、审计部、财务部、
工程管理部、质量安全部、商务合约部、市场管理部、投标管理部、采购招标部、
总师办等符合公司实际情况的具有现代企业管理特点的职能部门，并制订了相应
的部门及岗位职责，各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相
互牵制、相互监督。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系
统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理
部门。公司目前的组织架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元
之间运行协调，控制有效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构
为公司内部控制的有效运作与发展奠定了良好的基础。
    2、内部审计机构设置

    为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会，
并成立了董事会领导下的审计部。审计部以《中国内部审计准则》、《中小板上市
公司内部审计指引》、《公司内部审计制度》等为指导开展内部审计工作。审计中
心于每年末编制下一年度的内部审计工作计划，并提交审计委员会审核。

    2012 年度，审计部对公司财务报告、募集资金使用情况、子公司财务报告、
对外担保、对外投资等事项进行了审计并出具了内审报告。对工程项目实施的全
过程审计，包括工程预算、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程决算
等。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，
督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步
防范企业经营风险和财务风险的作用。

    3、企业文化

    公司树立了以“创新、共赢、经典”为核心的价值理念和股东利益最大化为根
本的管理观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效率相结合，
追求稳中求进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德修养的价值
观念。公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理制度和治理层、
高级管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承继和发扬。

    4、人力资源管理

    为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司已建立和实
施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制
度。

    在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。
公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，
实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动
广大员工特别是公司骨干的积极性。

    2012 年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、
职业化经营团队，建设学习型组织。注重外设机构员工队伍本地化，对外扩张过
程中要坚持输出“创新、共赢、经典”的核心价值观和核心制度，实现新老队伍的
快速融合。

    5、风险评估

    公司已经建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董事会的领导下，董事
会审计委员会和战略决策委员会指导公司各部门根据公司的战略目标，结合行业
特点，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险
评估，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，
对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，及时调整风险
应对策略,做到风险可控。

    在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上
梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进
行持续评价及跟踪。公司审计部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险，
并在此基础上提供相关的整改意见。

    6、内部监督

    公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。

    公司董事会领导下的审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性，内部控
制制度的建立和实施情况进行检查监督，对公司发生的对外投资、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务、对外担保、子公司管理控制、业务环节内部控制等
事项作为检查和评估的重点。

    公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监
督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和
建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公
司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作
用。

    （二）公司内部控制制度建设情况
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定，制订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《对外担保制度》、《关联
交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管
理制度》、《审计委员会年度报告工作规程》及《公司内部审计制度》等重大规章
制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖
了财务管理、人力资源管理、生产管理、质量控制、物资采购、生产施工、对外
投资、组织机构设置与部门职责、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作
都有章可循，形成了规范的管理制度体系。

    （三）公司内部控制制度的执行情况

    1、对外投资的内部控制

    为控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决
策的责任制度，对外投资的权限集中于公司本部，子公司不得擅自对外投资。对
投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。
公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    2、会计的内部控制

    在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、固定资产和在建工程的
投入上均按照公司相关内部控制制度执行，未发现重大违规和账实不符现象。

    3、对外担保的内部控制

    公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保
原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，对担保合同订立的
管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的
风险，避免和减少可能发生的损失。截至目前，公司没有提供除控股子公司外的
对外担保。

    4、信息披露的内部控制
    公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有
关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内
容与格式准则》的有关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披
露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。

    5、对控股子公司的内部控制

    为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管
理人员或者提名重要子公司高级管理人员担任公司董事，总部职能部门对对应子
公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方
面对控股子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定
规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定，通过定期报告制度和不定期
的质询制度及时掌握子公司经营管理情况。对控股子公司实行公司统一的会计政
策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

    6、关联交易的内部控制

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《关联交易制度》等有关文件规定，
对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事
对公司关联交易进行监督并出具独立意见。

    7、募集资金使用的内部控制

    公司制定了《募集资金管理制度》，按照该制度的规定申请、审批，专户存
储，专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行
使了监督权，保证了募集资金的正常使用。

    8、重大信息的内部控制

    公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定负有重大信息报告义务的有关
人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事长、董事会秘书报
告，董事会秘书应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司
章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，
董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履
行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

    三、 重点控制活动中的问题及整改计划

    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，加强内部控制制度建设，并取得了一定成效，为公司内部控
制的有效运行提供了良好的制度保障。针对目前公司内部控制上存在的薄弱环节
或应继续加强的方面，公司还需做以下工作：

    （一）完善应收账款催收与管理的措施与制度，并加强应收账款的催收力度。

    （二）加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，提高公司规范治理的
水平。

    （三）根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则对公司内部控制制度
进一步修订和完善。

    四、 对亚厦股份 2012 年内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对亚厦股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，中信证券认为：亚
厦股份现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为
完善的内部控制体系并能得到有效的执行。亚厦股份出具的 2012 年内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2012
年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                                         马滨




                                          朱洁




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                            2013   年   3   月 28   日