中信证券股份有限公司
                  关于浙江亚厦装饰股份有限公司
         《公司内部控制规则落实自查表》的核查意见


    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（简称 “中信证
券”或“保荐机构”）作为浙江亚厦装饰股份有限公司（简称 “亚厦股份”或“公司”）
首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司出具的《内部控制规则落实自查
表》进行了核查，具体情况如下：

    一、亚厦股份内部控制规则落实情况自查表相关情况

    亚厦股份对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部
控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、
重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查结果，
编制了《内部控制规则落实自查表》。

    二、核查意见

    经核查，保荐机构认为：亚厦股份填写的《内部控制规则落实自查表》严格
按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交
易所有关内部控制的相关规则的落实情况，并已经公司第二届董事会第三十七次
会议审议通过。保荐机构对该自查表无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司<公
司内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                                       马    滨




                                       朱    洁




                                      保荐机构：中信证券股份有限公司




                                            2013   年   3   月   28   日
附件：

证券代码：002375                                         证券简称：亚厦股份




                         内部控制规则落实自查表


         内部控制规则落实自查事项         是/否/不适用                   说明

一、内部审计和审计委员会运作

1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审
                                              是
计委员会提名，董事会任免。

2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
                                              是
部门，是否配置专职内部审计人员。

3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员
                                              是
会报告一次。

4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项
                                              ---           ---
进行一次检查：

（1）募集资金使用                             是

（2）对外担保                                 是

（3）关联交易                                 是

（4）证券投资                               不适用          报告期内，公司不存在证券投资

（5）风险投资                               不适用          报告期内，公司不存在风险投资

                                                            报告期内，公司不存在对外提供财
（6）对外提供财务资助                       不适用
                                                            务资助

（7）购买或出售资产                           是

（8）对外投资                                 是

（9）公司大额资金往来                         是

（10）公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来        是
情况

5、审计委员会是否至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和报        是
告。

6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重        是
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交
年度内部审计工作报告和次一年度内部审计     是
工作计划。

二、信息披露的内部控制

1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信
                                           是
息内部报告制度。

2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提     是
问，并及时、完整进行回复。

3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定
                                           是
对象签署承诺书。

4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交
易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
                                           是
提供的文档等附件（如有）及时在深交所互
动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊
载。

三、内幕交易的内部控制

1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息
                                           是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记
管理做出规定。

2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在
                                           是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，
相关人员是否在备忘录上签名确认。

3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、
                                           是
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，是否进行核实、追究责任，并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。

4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及
                                           是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划
通知董事会秘书。

四、募集资金的内部控制

1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
                                           是
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资
金三方监管协议》。

2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计，并对募集       是
资金使用的真实性和合规性发表意见。

3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接       是
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集
资金用途的投资。

4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资     不适用   报告期内，公司不存在风险投资
金，未将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款。

五、关联交易的内部控制

1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信
                                             是
息。关联人及其信息发生变化的，公司是否
在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联
人信息是否真实、准确、完整。

2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅
                                             是
一次公司与关联人之间的资金往来情况。

3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限，制定相应的审议程序，并得       是
以执行。

4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否存在直接、       是
间接和变相占用上市公司资金的情况。

六、对外担保的内部控制

1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批       是
权限和审议程序的责任追究制度。

2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审
                                             是
议程序并及时履行信息披露义务。

七、重大投资的内部控制

1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
                                             是
对重大投资的审批权限和审议程序，有关审
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交
所业务规则的规定。

2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审
                                               是
议程序并及时履行信息披露义务。

3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充
                                               是
流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。

八、其他重要事项

1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的，新的控股股东、实际控制         是
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和
备案工作。

2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员
                                               是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备
案。

                                                                 独董姓名      天数
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年
                                                                  唐世定       12
利用不少于十天的时间，对公司生产经营状
                                               是                 董宜君       12
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
                                                                  王维安       12
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
                                                                  任永平       12




                                            浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
                                                          2013 年 3 月 28 日