亚厦股份：北京市康达律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项法律意见书2013-03-29
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北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项法律意见书
康达法意字[2013]028 号
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受浙江亚厦装饰股份有限公司（以
下简称“公司”、“亚厦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 23 号：股东及其一致行动人
增持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东亚厦控股有限公
司（以下简称“亚厦控股”、“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增
持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持
股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交
易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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法律意见书
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）亚厦控股
亚厦控股现在持有的由浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：330000000009301）。根据该执照，亚厦控股成立于 2003 年 1 月 15 日，
住所为杭州市望江东路 299 号冠盛大厦 20 层；法定代表人为丁欣欣；注册资本
与实收资本均为壹亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围为实业投资、资产
管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽车
零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售；营业期限
自 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日。
经核查，亚厦控股已经通过 2011 年度工商年检。
（二）增持人一致行动人
1、张杏娟
中国国籍，身份证号为 330622196305******，大专学历，经济师，中共党
员。现任亚厦股份董事，浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省上虞市
党代表。张杏娟为亚厦控股的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，张杏娟持有亚厦股份 82,800,000 股股份，
占公司股份总数的 13.03%；持有亚厦控股 25%股权。
2、丁欣欣
中国国籍，身份证号为 330622195801******，大专学历，高级经济师，一
级注册建造师，中共党员。现任亚厦控股董事长、总裁，亚厦股份董事长，中国
建筑装饰协会副会长，绍兴市人大代表。丁欣欣为亚厦控股的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，丁欣欣持有亚厦股份 47,610,000 股股份，
占公司股份总数的 7.4925%；持有亚厦控股 75%股权。
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法律意见书
（三）根据亚厦控股及其一致行动人出具的声明，并经核查，亚厦控股及其
一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持人是依法
设立并有效存续的有限责任公司，增持人及其一致行动人具有法律、法规和其他
规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，增持人具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2012 年 11
月 27 日的《限售股份明细数据表》以及增持人、丁欣欣、张杏娟出具的声明，
本次增持股份前，增持人持有公司 227,700,000 股股份，占公司股份总数的
35.8336%；张杏娟持有公司 82,800,000 股股份，占公司股份总数的 13.0304%；
丁欣欣持有公司 47,610,000 股股份，占公司股份总数的 7.4925%。同时，丁欣欣
和张杏娟合计持有亚厦控股 100%股权。
因此，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计直接和间接共持有公司
股份 358,110,000 股，占公司股份总数的 56.3564%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于 2012 年 11 月 29 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，
亚厦控股基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的强烈信心，计
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法律意见书
划在 2012 年 11 月 28 日至 2013 年 3 月 28 日期间增持公司股份，增持股份下限
不低于 300,000 股，上限不超过公司总股本 1%的股份。
（三）本次增持股份情况
根据公司出具的说明，公司于 2013 年 3 月 28 日接到了增持人的通知，自
2012 年 11 月 28 日起的本次增持股份行为已经完成。本次增持股份系通过深圳
证券交易所系统进行。
自 2012 年 11 月 28 日至 2013 年 3 月 28 日，增持人增持公司股份共计 300,000
股，增持平均价格为 21.12 元/股，约占公司总股本的 0.0472%。
本次增持股份完成后，亚厦控股持有公司 228,000,000 股，占公司股份总数
的 35.8808%；张杏娟持有公司 82,800,000 股股份，占公司股份总数的 13.0304%；
丁欣欣持有公司 47,610,000 股股份，占公司股份总数的 7.4925%。同时，丁欣欣
和张杏娟合计持有亚厦控股 100%股权。
因此，本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人合计直接和间接共持有
公司股份 358,410,000 股，占公司股份总数的 56.4037%。
本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，亚厦股份已经于 2012 年 11 月 29 日分别在中国证监会指定的信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编
号为 2012－072）。
本所律师认为，亚厦股份已经按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定
履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务。
四、本次增持股份属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
在本次增持股份前，亚厦控股及其一致行动人合计直接和间接共持有公司股
份 358,110,000 股，占公司股份总数的 56.3564%；本次增持股份完成后，亚厦控
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法律意见书
股及其一致行动人合计直接和间接共持有公司股份 358,410,000 股，占公司股份
总数的 56.4037%。
根据《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）第六十三条规定：“有下列
情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本所律师认为，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份
超过 50%，本次增持完成后亦不影响公司的上市地位，本次增持股份符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持股份已履行了相关信息披露义务；
3、本次增持股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；
4、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国
证监会提出豁免要约申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续的条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司控股
股东增持公司股份的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 付 洋 经办律师： 李 赫
张宇佳
二○一三年三月二十八日
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