浙江亚厦装饰股份有限公司

                      2012年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
    本人作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规
的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，出席了公司2012年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独
立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2012年度履
行职责情况述职如下：
    一、出席公司会议及投票情况
    2012 年度，公司共召开了 14 次董事会及 5 次股东大会，本人亲自出席了公
司召开的全部董事会会议，其中现场会议 5 次，通讯会议 9 次，亲自列席股东大
会会议 5 次，忠实履行了独立董事的职责。
    本人认为，2012 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
       二、发表独立董事意见情况
    2012 年度，作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情
况，对公司聘任高管、关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了
独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作
用。
       (一)在公司第二届董事会第二十一次会议上，对公司审议的《关于参与竞
拍国有土地使用权的议案》发表独立意见：
    从公司加强整体规划和战略发展需要的角度考虑，公司抓住机遇购买适于公
司发展需要的新的土地作为公司总部大楼的建设用地，是非常有必要的。与此同
时，由于公司经营业务对流动资金的需求较大，如全部以自有资金购置该发展用
地，将影响公司经营业务的开展；如以银行贷款方式购置该发展用地，将增加公

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司财务负担。为公司长远发展考虑，利用剩余超募资金和自有资金购买土地，不
仅可以降低公司的财务负担，也有利于提高超募资金的使用效率。
    我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效,不
存在损害公司及其他股东利益。
    (二)在公司第二届董事会第二十三次会议上，对以下相关事项发表独立意
见：
    1、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格
及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，
为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性
作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计
机构。
    2、关于对关联方占用资金情况和外担保和独立意见
    （1）截止2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发
[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公
司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011
年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    （2）截止 2011 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司提供担保外，没有为
股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中
国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
    3、关于公司2011年度高管薪酬的独立意见
    公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定，符合公司的实际情况。
    4、关于2011年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所


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中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限
公司的独立董事，对公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制

的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    5、关于 2012 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公
司2012年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
    上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有
利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过
此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，
表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监
管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
    (三)在公司第二届董事会第二十四次会议上，对公司审议的《关于部分调
整营销网络项目实施方案的议案》发表独立意见：
    本次对部分营销网络项目实施地点、投资金额和实施方式进行变更，内容及
程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会
议事规则》的相关规定，有助于增强项目实施的可行性。本次部分调整营销网络
项目实施方案符合公司实际情况，符合募集资金项目未来发展的需要，有利于提
高募集资金的使用效率，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司的发展
方向和整体布局，有利于公司的长远发展。
    (四)在公司第二届董事会第二十五次会议上，对公司审议的《关于聘任厉
生荣先生为公司副总经理的议案》发表独立意见：
    经审阅公司所聘任的高级管理人员厉生荣先生的履历等材料，我们认为本


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次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 147 条规定禁止任职
以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决
议。
       (五)在公司第二届董事会第二十六次会议上，对公司审议的《关于公司股
票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》发表独立意见：

    董事会确定预留股票期权的授权日为 2012 年 5 月 3 日，该授权日符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计
划的相关规定。董事会确定预留股票期权的行权价格为 30.92 元，该行权价格符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权
激励计划的相关规定。公司获授预留股票期权的 14 名激励对象符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期
权激励对象的主体资格合法、有效。
    (六)在公司第二届董事会第二十七次会议上，关于股票期权数量和行权价
格调整的独立意见发表独立意见：
    公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股权激
励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对
股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
    (七)在公司第二届董事会第二十八次会议上，关于修订利润分配政策及制
定未来三年股东回报规划事项发表独立意见：
    公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下，采取现
金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳
定及积极的利润分配政策。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策及制定的
未来三年股东回报规划，同意将相关议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会
审议。

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    (八)在公司第二届董事会第二十九次会议上，关于改聘会计师事务所、对
关联方占用资金情况和外担保、公司变更财务总监、聘任刘歆先生为公司副总
经理事项的独立意见：
   1、关于改聘会计师事务所的独立意见
   经核查，致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司 2012 年度
财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于原在天健正信会计
师事务所有限公司工作并负责公司审计的相关人士加入致同会计师事务所，公司
聘任致同会计师事务所为公司 2012 年度审计机构系为了保持审计工作的连续
性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任致同会计师事务
所为公司 2012 年度审计机构。
   2、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
   （1）截止 2012 年 6 月 30 日，公司除为下属子公司担保外，没有为股东、第
一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延
续到报告期的担保事项。
   （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
   3、关于公司变更财务总监的独立意见
   因工作调整需要，刘歆先生不再担任公司财务总监职务；经公司董事长丁欣
欣先生提名，聘任刘红岩女士担任公司财务总监职务。 经查阅刘红岩女士简历，
认为：刘红岩女士符合《公司法》及《公司章程》 有关上市公司高级管理人员
任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国
证监会确定为市场禁入者，刘红岩女士具备担任公司高级管理人员的资格
   公司董事会任免程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，同意公司财务总监由刘歆先生变更为刘红岩女士。
   4、关于聘任刘歆先生为公司副总经理的独立意见
   经审阅公司所聘任的高级管理人员刘歆先生的履历等材料，我们认为本次聘
任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能
够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 147 条规定禁止任职以及被
中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公


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司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
    (九)在公司第二届董事会第三十次会议上，关于公司股票期权第一个行权
期行权相关事项发表独立意见：
   1、关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的独立意
见 ：
   鉴于有 1 名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期
行权条件，1 名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。我们同意董事会
对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象名单进行调整，并对
不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第一个行权期授
予的股票期权数量为 243.75 万份，激励对象由 23 名调整为 21 名。调整后的公
司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激
励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务
发展的需要。
   2、关于公司股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的独立意见
   （1）经核查，浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件满足，公司股权激励 21 名激励对象自授予日起 12 个月后的首个
交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即 2012 年 9 月 21 日
起至 2013 年 5 月 6 日止可行权共 243.75 万份股票期权。激励对象主体资格合法、
有效。
   （2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
   （3）本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意激
励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
    (十)在公司第二届董事会第三十一次会议上，关于浙江亚厦装饰股份有限
公司与杭州浪森石材有限公司联合收购浙江雅迪装饰工程有限公司 100%股权的
关联交易发表独立意见：
    1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
之规定。公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》内容合


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法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时，关联董事回避了表决。
    2、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关
机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公
平、合理，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力，符合国家有关法律、
法规和规范性文件的要求。
    (十一)在公司第二届董事会第三十四次会议上，对浙江亚厦装饰股份有限
公司与杭州浪森石材有限公司对浙江雅迪装饰工程有限公司按股权同比例增资
的关联交易发表独立意见：
    1、本次增资符合公司发展战略，将增加雅迪装饰的资金实力，进一步提高
其市场竞争力，同时维持了公司对雅迪装饰的控股地位，本次按股权比例对雅迪
装饰进行增资是公平、合理的，且另一出资股东承诺以自有资金增资，不占用上
市公司资金，未损害公司及全体股东利益；
    2、公司董事会在审议此项涉及关联交易议案时，关联董事回避表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    同意上述关联交易。
    三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，在公司现场调查的累计天数超过10天。本人利用自己的专业优势，
充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、2012年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真
勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知
识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切
实保护广大投资者的利益；
    3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；


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    4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社
会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
    五、专业委员会履职情况
    本人是公司董事会审计委员会成员。2012年，审议了《公司2012年第一季度
报告》、《公司2012年半年度报告》、《公司2012年第三季度报告》、《关于改聘会计
师事务所的议案》、《变更财务总监的议案》等。
    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    七、联系方式
    电子邮件：zdwwa@126.com
    2013年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独
立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭借
自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司董
事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司
整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续快速增长，以更加优异的业绩回报
广大投资者。


                                                     独立董事：王维安
                                                   二〇一三年三月二十八日




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