亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
浙江亚厦装饰股份有限公司
Zhejiang Yasha Decoration Co.,Ltd.
（股票代码:002375）
2012 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一三年五月
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“亚厦股份”、“公司”）及
董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相
关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届
董事会第二十八次会议、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十九次会
议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括境内注册的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资
公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 5,100 万股（含 5,100 万股），在该上限
范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商
确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为 21.92 元/股，本次发行的
发行价格仍为不低于 23.11 元/股（注：公司第二届董事会第二十八次会议审议通过
的本次发行之发行价格为不低于 23.11 元/股），亦不低于前述定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生
权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将做
出相应调整。具体发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事
会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
的规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则
协商确定。
5、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并由中国证券监督管理委
员会核准后，方可实施。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
6、股利分配政策相关事项提示
公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司 2012 年第三
次临时股东大会审议通过并实施），并制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司未来三
年（2012－2014 年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资
者的意见，不断回报广大投资者。修改后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关
法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定
公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形
成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应
当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2010 年上市后，公司 2010 年度和 2011 年度已实施的现金分红为 5,275.00 万
元和 5,486.00 万元，公司 2012 年度拟实施的现金分红为 6,354.38 万元，扣除分红
后的其余未分配利润作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之
十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会
据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶
段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董
事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
未来，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的
指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，细化相
关规章制度，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续
性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司
股东的回报。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、亚厦
指 浙江亚厦装饰股份有限公司
股份
亚厦幕墙 指 浙江亚厦幕墙有限公司，本公司全资子公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
A股 指
元整的亚厦股份人民币普通股
本 次 非公开发行或 亚厦股份通过非公开方式，向发行对象发行A股股票
指
本次发行 的行为
浙江亚厦装饰股份有限公司2012年度非公开发行股
本预案 指
票预案（修订稿）
定价基准日 指 公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日
公司章程 指 浙江亚厦装饰股份有限公司章程
董事会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
目录
第一节 本次非公开发行方案的概要 ............................................................................................... 9
一、本公司基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 9
三、发行股票的面值和种类 ..................................................................................................... 13
四、发行对象及认购方式 ......................................................................................................... 13
五、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期 ......................................................... 13
六、未分配利润的安排 ............................................................................................................. 14
七、募集资金投向 ..................................................................................................................... 14
八、上市地点 ............................................................................................................................. 15
九、决议的有效期 ..................................................................................................................... 15
十、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 15
十一、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 15
十二、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ..................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 16
一、募集资金使用计划 ............................................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................. 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................. 26
第三节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人员结构、
业务结构的变动情况 ................................................................................................................. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 28
三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ......................................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 29
第四节 公司的股利分配政策 ........................................................................................................... 31
一、现行的股利分配政策 ......................................................................................................... 31
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二、公司上市后利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 33
三、未来的股利分配计划 ....................................................................................................... 34
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行方案的概要
一、本公司基本情况
公司名称：浙江亚厦装饰股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD
公司住所：浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦
办公地点：浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：亚厦股份
证券代码：002375
注册资本：63,543.75 万元
法定代表人：丁欣欣
董事会秘书：刘歆
联系电话：（0571）89880808
电子邮箱：002375@yashazs.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
近年来，国内建筑装饰行业呈现出快速发展的态势，预期还将保持长期稳定的
发展，主要包括以下几个方面的原因：
1、建筑装饰行业作为我国国民经济的重要产业，中国经济持续高速增长为其
提供了良好的发展条件。“十一五”期间，建筑装饰行业保持高速增长，年工程产值
总量由 2005 年 1.15 万亿元，提高到 2010 年 2.1 万亿元，增长 82.6%，年平均增长
速度达到 13%左右。“十二五”期间，我国将经历城市化加速期、城市成长关键期和
城市价值的提升期。预计到 2015 年，我国城市化率将达到 53%左右，年均将提高
约 1 个百分点。城镇化率提高形成新建的公共、商务设施以及各大中城市自身公共
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
设施的不断完善将持续推动公共建筑装饰的巨大需求。根据《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》，到 2015 年，我国建筑装饰行业的产值将达到 3.8 万亿元，
较 2010 年再增长 81%，2010 年到 2015 年年均复合增长率为 12.3%，增长潜力巨
大。
2、随着居民收入持续增长，人们更加注重提高生活质量，在追求舒适、优美
和个性化的消费方式驱动下，在家庭设计创意、智能化、现代化等方面提出了新的
要求，家庭装饰装修将成为新的消费热点。根据中国 2012 年国民经济和社会发展
统计公报统计，2012 年度我国住宅新竣工面积达 79,043 万平方米，随着新建住宅
的竣工和使用，住宅装饰装修市场非常巨大。同时，全装修商品房已经成为房地产
行业发展的大趋势。由此产生批量化住宅装饰装修的需求，这将为住宅精装修市场
长期发展提供坚实的基础。
3、近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献 GDP 大幅增长，国内旅
游支出增幅可观。根据世界旅行旅游理事会（WTTC）统计，2011 年我国旅游业
对 GDP 直接贡献为 1.17 万亿元，2002 年-2011 年复合增长率为 11.30%；我国国内
旅游业相关支出达 2.43 万亿元，2002 年-2011 年复合增长率为 12.32%。旅游业的
高速发展为酒店业带来了巨大商机。未来几年，洲际酒店集团、万豪、雅高集团等
国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划。酒店行业，
特别是高星级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大需求，为建筑装饰行业提
供了广阔的市场空间。
4、我国幕墙经过近 30 年的发展，特别是上世纪 90 年代的高速发展，到今天
已经发展成为世界幕墙第一生产大国和使用大国。21 世纪头十年我国建筑幕墙继
续迅猛发展，“十一五”期间建筑幕墙专业年工程总产值由 2005 年的 400 亿元，提
升到 2010 年的 1,500 亿元，增长幅度达到 275%，年平均增长速度达到 30.2%，表
现出极强劲的发展态势。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》的发展
目标，“十二五”期间建筑幕墙年工程总产值要达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500
亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右。随着消费者对居住环
境要求的提高，绿色消费将成为建筑消费市场的主导观念。发展高性能、高技术的
生态节能门窗、幕墙，将门窗、幕墙的整体设计与生态环境相联系，减少环境污染
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
和能源消耗，给人类营造舒适的环境，已经成为幕墙行业发展新的方向。
（二）本次非公开发行目的
本公司主营建筑装饰工程的施工和设计、建筑幕墙工程的施工和设计，同时具
有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《建筑装饰
工程专项设计甲级》、《建筑幕墙工程专项设计甲级》、《机电设备安装工程专业承包
壹级》、《金属门窗工程专业承包壹级》资质证书，在建筑装饰企业及建筑幕墙企业
中均具有最高资质等级。2006-2011 年连续六年荣膺中国建筑装饰百强企业排名第
二位，公司所属子公司亚厦幕墙 2005-2011 年亦连续七年进入全国幕墙行业 50 强。
近年来，公司业务规模快速扩张，经营业绩保持高速增长。2012 年末，公司
总资产为 988,850.70 万元，较 2011 年末增长 46.58%，2010 年末至 2012 年末的年
均复合增长率为 48.74%；归属于上市公司股东的所有者权益为 349,996.22 万元，
较 2011 年末增长 23.42%，2010 年末至 2012 年末的年均复合增长率为 20.45%。2012
年度，公司实现营业收入 957,653.98 万元，较 2011 年度增长 32.04%，2010 年度至
2012 年度的年均复合增长率为 46.07%；实现归属上市公司股东的净利润 63,449.68
万元，较 2011 年度增长 41.32%，2010 年度至 2012 年度的年均复合增长率为 55.55%。
本次非公开发行的主要目的如下：
1、扩大业务规模，巩固行业竞争优势
本次募集资金到位后，公司拟将部分募集资金投向石材制品工厂化项目二期和
幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目。上述两个项目实施后，能够帮助扩大公
司经营规模，提升亚厦股份的项目承接能力，提高亚厦股份在建筑装饰行业各领域
的市场占有率，增强公司的持续增长盈利能力和抗风险能力，进一步提高和巩固亚
厦股份的行业优势地位，最终实现股东利益最大化。
2、满足业务高速发展对公司营销网络建设提出更高的要求
随着“营销网络项目”逐步建设实施，公司省外业务大幅增长，2010 年-2012 年
公司省外营业收入分别为 225,350 万元、457,715 万元和 604,820 万元，年均复合增
长率达到 63.83%，省外收入占公司营业收入比例分别为 50.21%、63.11%和 63.16%，
占比逐年上升。2010 年-2012 年省外新签合同额分别为 36 亿元、72 亿元和 87 亿
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
元，2011 年和 2012 年分别较上一年增长 95.39%和 20.83%。营销网络项目实施对
于公司提升业务承接量、巩固在行业内的市场地位具有积极意义，为了进一步拓展
省外市场覆盖区域，同时对现有营销网点覆盖的重点业务区域进行深耕细作，公司
拟继续加快营销体系建设。
3、保障现有建筑装饰工程业务施工质量，提升市场竞争力
长期以来，建筑装饰室内石材多数采用委托加工模式，该种模式下石材产品的
及时供给和质量都难以得到保证，特别是随着公司业务规模的不断扩张，受限于尚
无石材工厂化加工配套能力的现状，特别是石材拼花、雕刻石材等高档石材产品的
生产能力瓶颈，公司业务的发展受到较大限制，出现石材质量或供应进度无法满足
工程需要的现象。本项目的实施有助于公司解决外购石材质量和供应进度不能满足
公司建筑装饰工程需要的问题，保证公司工程进度要求，满足公司对工程质量高标
准的施工要求，巩固“亚厦”品牌在行业中领先地位，提升公司的市场竞争力。
4、加强企业运营管理中心建设，为亚厦股份未来持续快速发展奠定基础
公司近年保持了快速增长，2010 年度营业收入同比增长 80.44%，2011 年度营
业收入同比增长 61.60%，2012 年度营业收入同比增长 32.04%，预计未来公司仍然
将保持较快速度增长，将对公司的运营管理提出更高的要求，本项目拟新建的亚厦
企业运营管理中心将为公司的技术研发、市场营销、项目管理、运营监控等各部门
人员提供办公场所，整合公司装饰总部管理中心、设计中心、幕墙总部管理中心等
职能部门，构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，提升综合管理水平，降低
运营成本，实现盈利能力的进一步提升，将为公司未来发展奠定坚实的基础。
5、通过企业信息化建设项目，加强企业风险管控，提高运营效益，全面促进
企业升级
公司近几年的高速发展对企业信息化水平的要求日趋增强，为加强企业风险的
控制，提高企业运营效率，增强企业创新能力，促进企业经营协同，保持稳健可持
续的发展。亚厦股份将结合公司未来业务发展规划，充分整合公司在建筑装饰行业
的经验及专业软件公司的信息化建设优势，力争建设成为国内建筑装饰行业具有领
先地位的企业信息化管理平台，全面促进企业升级，从传统产业型向工业化、信息
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
化、集约化为特征的现代先进企业转变。
在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司
资本实力，增强公司未来发展潜力；同时，通过本次非公开发行，公司还可以优化
资本结构，促进投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司
的可持续发展，以优良的业绩回报广大投资者。
三、发行股票的面值和种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司
（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一
个发行对象。最终发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优
先等原则确定。
上述特定对象均以现金认购。
五、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%为 21.97 元/股，公司本次发行的发行价格仍为不低于 23.11 元
/股（注：公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的本次发行之发行价格为不
低于 23.11 元/股），亦不低于前述定价基准日前 20 个交易公司股票交易均价的 90%。
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如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将做出相应调整。具体发行价
格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定，根据竞价结果
由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,100 万股（含 5,100 万股），在该上限范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定
最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
3、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
六、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
七、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 117,800 万元（含发行费用），扣除发行费用后，
募集资金净额将投向以下 5 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 自有资金投入金额
1 石材制品工厂化项目二期 26,418.80 20,038.30 6,380.50
幕墙及新型节能系统门窗
2 31,605.90 22,313.30 9,292.60
生产线建设项目
3 市场营销网络升级项目 19,997.59 19,997.59 -
亚厦企业运营管理中心建
4 46,904.70 46,904.70 -
设项目
5 企业信息化建设项目 3,417.01 3,417.01 -
合计 128,344.00 112,670.90 15,673.10
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公
司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
八、上市地点
本次非公开发行 A 股股票限售期满后，在深圳证券交易所上市。
九、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发
行进行调整。
十、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，本次发行不构成关联交易。
十一、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
浙江亚厦控股有限公司为公司的控股股东，截至 2012 年 12 月 31 日，持有公
司 35.88%的股份；丁欣欣先生和张杏娟女士为公司的实际控制人，截至 2012 年
12 月 31 日，丁欣欣先生持有公司 7.49%的股份，张杏娟女士持有公司 13.03%的股
份，丁欣欣先生和张杏娟女士通过浙江亚厦控股有限公司间接控制公司公司
35.88%的股份，合计控制公司 56.40%的股份。按照本次非公开发行的数量上限测
算，本次非公开发行完成后，丁欣欣先生和张杏娟女士合计控制公司股份不低于
52.21%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权
发生变化。
十二、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案已取得公司第二届董事会第二十八次会议、2012 年第三
次临时股东大会及公司第二届董事会第三十九次会议批准，尚需取得公司股东大会
批准和中国证监会核准。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 117,800 万元（含发行费用），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集 自有资金
序号 项目名称 项目总投资
资金 投入金额
1 石材制品工厂化项目二期 26,418.80 20,038.30 6,380.50
幕墙及新型节能系统门窗
2 31,605.90 22,313.30 9,292.60
生产线建设项目
3 市场营销网络升级项目 19,997.59 19,997.59 -
亚厦企业运营管理中心建 -
4 46,904.70 46,904.70
设项目
5 企业信息化建设项目 3,417.01 3,417.01 -
合计 128,344.00 112,670.90 15,673.10
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先进行投入，并在募集资金到位后之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足
公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）石材制品工厂化项目二期
1、项目基本情况
本项目总投资为 26,418.80 万元，其中，建设投资 17,303.70 万元，流动资金
9,115.10 万元。本项目使用募集资金投资 20,038.30 万元，用于建设投资 17,303.70
万元，用于铺底流动资金投资 2,734.60 万元，其余 6,380.50 万元由企业自有资金投
入。项目由公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司在其现有厂区实施。
2、项目经济效益分析
本项目达产年可形成年产工程板 30 万平方米，异型线条 40 万米，拼花装饰石
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材 2 万平方米，雕刻石材 2 万平方米的生产规模。达产后，每年新增营业收入 4.20
亿元，新增净利润 6,553.40 万元，税后内部收益率为 22.72%，投资回收期为 6.28
年（含建设期）。
3、项目发展前景
近年来我国建筑装饰行业快速发展，“十一五”期间全行业年产值总量由 2005
年的 1.15 万亿元提高到 2010 年的 2.10 万亿元，总体增长 82.6％，年平均增长速度
达到 13％。在良好的行业发展背景下，公司近年来业务增长迅速，2009-2011 年建
筑装饰工程营业收入年均复合增长率达 77.79%。在建筑装修工程良好发展的基础
上，公司石材需求量将逐步增加，本项目为公司现有装修工程配套，满足公司对高
质量石材和进度紧急工程的需要。本项目实施后，公司装饰工程业务将向上游业务
链延伸，有利于公司提高工程质量和效率，并将成为公司新的经济增长点，增强公
司核心竞争力。项目达产后，产品将全部为公司建筑装饰工程项目配套，满足公司
高质量、进度急工程的石材需求量。因此，公司内部需求量即为本项目目标市场需
求量。
（1）本项目实施有利于保障现有建筑装饰工程业务施工质量，提升市场竞争
力
长期以来，建筑装饰室内石材多数采用委托加工模式，该种模式下石材产品的
及时供给和质量都难以得到保证，特别是随着公司业务规模的不断扩张，受限于石
材工厂化加工配套能力较低的现状，特别是石材拼花、雕刻石材等高档石材产品的
生产能力瓶颈，公司业务的发展受到较大限制，出现石材质量或供应进度无法满足
工程需要的现象。本项目的实施有助于公司解决外购石材质量和供应进度不能满足
公司建筑装饰工程需要的问题，保证公司工程进度要求，满足公司对工程质量高标
准的施工要求，巩固“亚厦”品牌在行业中领先地位，提升公司的市场竞争力。
（2）本项目实施有利于稳定上游产品供应，控制采购成本
近年来，公司业务发展较快，特别是建筑装饰工程业务增长迅速，2010 年-2012
年，公司建筑装饰工程业务分别实现营业收入 36.11 亿元、56.93 亿元和 73.85 亿元，
较上年同期分别增长 80.45%、78.49%和 77.11%，公司经常面临多个项目同时施工
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的情形，因此也会出现对石材产品的需求高峰。在现有生产能力无法满足业务需求
时，公司所需的石材需要依靠外购取得，而选择不同的石材加工厂商，以项目个体
为单位进行对外采购，一方面供料及时性、品质难以得到保障，另一方面由于项目
个体采购金额有限，也不利于公司获得较为有利的价格。本项目实施后，公司石材
加工与装饰业务配套能力将进一步提高，有利于稳定公司装饰业务上游产品供给的
稳定性、及时性与品质，提升公司与供应商的议价能力。一方面，公司通过自有石
材生产及时提供装饰工程中的所需石材，为石材品质和工期提供很好的保证；另一
方面，公司自身的配套能力可以作为公司与原料供应商商议价格的重要筹码，提升
公司与供应商的议价能力，更好地控制采购成本。
（3）有利于提升公司经济效益，扩大品牌在行业中的影响力
公司长期以来在大量内装工程施工中积累了石材部件施工加工的丰富经验和
一批人才储备，目前在水刀拼花、金属拼嵌等领域均具备行业内领先的技术水平。
而由于拼花装饰石材、雕刻石材、异型线条等高档产品对技术和经验准入要求较高，
具备高档石材加工能力的企业数量较少，目前行业内高档石材加工附加值较高，本
项目的开展将有利于公司充分利用在石材部件加工业务上积累的人才、经验和技术
优势，通过增加高附加值的石材工厂化加工业务产能，既满足了公司业务发展的需
求，也有利于提升经济效益，依托公司在装饰领域的雄厚实力，扩大“亚厦”石材产
品在行业中的影响力，实现公司“大装饰”发展战略。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（1）项目备案进展情况
本项目已完成备案，备案号：虞经信投资[2012]133 号
（2）项目环评进展情况
本项目已经上虞市环境保护局虞环审（2012）101 号文批复同意。
（3）项目土地进展情况
本项目厂区总用地面积为 63.6 亩，拟在浙江亚厦产业园发展有限公司现有厂
区进行实施建设，不涉及新增用地。
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（二）幕墙与新型节能系统门窗生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资为 31,605.90 万元，其中，建设投资 18,330.70 万元，流动资金
13,275.20 万元。本项目使用募集资金投资 22,313.30 万元，用于建设投资 18,330.70
万元，用于铺底流动资金投资 3,982.60 万元，其余 9,292.60 万元由企业自有资金投
入。本项目由公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司在浙江省绍兴市上虞经济开发
区内建设实施，并已就本项目建设用地取得国有土地使用权证。
2、项目经济效益分析
本项目达产后将形成年产 55 万平方米幕墙产品、10 万平方米金属栏杆和扶手、
25 万平方米新型节能系统门窗的产能，其中：光伏节能幕墙 10 万平方米，单元式
玻璃幕墙 20 万平方米，构件式幕墙 25 万平方米；达产后，每年新增营业收入 10.85
亿元，新增净利润 7,528.40 万元，税后内部收益率为 23.01%，投资回收期为 6.39
年（含建设期）。
3、项目发展前景
（1）城市化水平快速提升直接拉动了对幕墙和门窗市场的需求
根据国家统计局的预测，2010 年至 2020 年中国 GDP 平均增速将保持 7%-8%
的持续和稳定增长。随着我国 GDP 的快速增长，中国城市化水平也将持续上升。
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，2011 年-2015 年仍然是我国城
市化水平快速提升的时期，城市化率每年将提高近 1 个百分点，将有 1,300 万左右
的农业人口转化为城市人口，直接拉动建筑业需求 6 亿平方米以上，城市数量和规
模的快速增长、建筑业的良好发展态势将直接拉动对建筑幕墙和门窗的需求，为建
筑幕墙和门窗行业持续发展提供广阔的市场空间。
（2）节能、环保政策带动了节能幕墙、门窗市场的快速发展
门窗是建筑外围护结构的开口部位，是阻隔外界气候侵扰的基本屏障。虽然窗
户面积一般只占建筑外围护结构表面积的 1/6 左右，在多数建筑中，通过窗户损失
的采暖和制冷热能，往往占到建筑围护结构能耗的 50%左右。与建筑外围护结构
的其他部分（如墙体和屋面）相比，门窗属薄壁轻质构件，是建筑保温、隔热、隔
声最薄弱的环节。随着社会整体环保意识的增强，以及国家有关环保节能法规、政
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
策的引导，环保节能成为当今社会的主旋律，节能门窗将成为我国中高档建筑门窗
市场的主导产品。目前常用的节能铝合金门窗一般为中低端产品，无论是抗风压性
能、气密性能、水密性能等其他性能都比较低，在节能方面也较难满足住建部《“十
二五”建筑节能专项规划》“新型墙体材料产量占墙体材料总量的比例达到 65%以
上，建筑应用比例达到 75%以上”的新要求。节能系统门窗是经过特定设计，采用
新技术、新材料、高品质五金配件的新型门窗，在气密性、水密性和抗风压性能方
面高于目前国家的标准，具备良好的隔热系统和节能功效。
我国的光伏幕墙市场逐步进入快速发展期，市场需求逐步放大，已逐渐成为幕
墙市场新的增长亮点。根据国家发改委、全球环境基金与中国可再生能源发展项目
办公室联合撰写的《中国光伏产业发展研究报告》，预计到 2020 年，我国光伏发电
的累计装机将达到 1,600 万 KW，如果以每平方米光伏幕墙发电能力为 80W 来计
算，截至 2020 年光伏幕墙的完成量将达 20,000 万平方米，市场前景巨大。
（3）公司的幕墙业务发展态势良好
在市场方面，公司幕墙的市场区域主要集中在长三角经济圈，同时向全国各主
要经济发达省份和地区辐射。经过多年发展，亚厦幕墙已拥有建筑幕墙工程专业承
包一级资质、建筑幕墙工程设计专项甲级资质，同时 2005-2011 年连续七年入选“全
国建筑幕墙行业 50 强企业”，2006-2011 年连续六年荣获“全国建筑工程装饰奖”，
形成了行业内的品牌优势。2010 年-2012 年，公司幕墙业务实现营业收入分别为
80,163.60 万元、138,934.77 万元和 191,899.98 万元，年均复合增长率高达 54.72%。
在产品结构上，报告期内公司单元式幕墙在产品结构中的比例逐年上升，2012 年
已占公司幕墙产品的 8%，未来公司将继续提升幕墙产品科技含量，产品将进一步
朝节能、环保的方向升级。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（1）项目备案进展情况
本项目已完成备案，备案号：虞经信投资[2012]134 号。
（2）项目环评进展情况
本项目已经上虞市环境保护局虞环审（2012）100 号文批复同意。
（3）项目土地进展情况
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项目占地约 54.6 亩，选址位于浙江省上虞市经济开发区，公司已取得该土地
的国有土地使用权证，证号为上虞市国用（2013）第 00808 号。
（三）市场营销网络升级项目
1、项目基本情况
本项目总投资 19,997.59 万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、
西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配
套的施工管理和售后服务中心建设，其中，拟在天津、南京新购置办公场所，同时
在青岛、合肥、南宁、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、三亚
等地新增或扩大租赁办公场所。
2、项目发展前景
（1）本项目实施有助于公司进一步提升市场开拓能力
本项目实施后，公司将升级天津、南京原有营销网点分别成为京津地区、江苏
地区区域营销网络管理公司，全面升级两地区域营销网络管理公司信息管理系统、
客户后续服务支持系统、以及客户关系管理系统等，实现公司本部与区域营销网络
管理公司以及覆盖业务区域的信息集成，提升公司形象与为客户服务能力，提升相
关区域的业务拓展能力。同时公司拟在青岛、合肥、南宁、昆明、郑州增加租赁面
积，解决当地现有办公场所不足的现状，此外公司拟在广州、上海、苏州、沈阳、
西安、温州和三亚等地区新增租赁办公场所、设置营销网点，解决当地员工尚无固
定办公场所的问题，整合当地营销人员、预决算人员、设计施工人员等相关公司的
核心资源，使其集业务承接、施工和设计、服务和维护、品牌展示四大功能集于一
体，同时完成对下游客户的地区覆盖，提升业务承接能力和客户服务水平，为业务
在区域内进一步拓展打下基础。
（2）本项目实施有利于公司进一步扩大省外业务承接规模
近年来随着营销网络的逐步建设实施，公司省外业务大幅增长：2010 年-2012
年公司省外营业收入分别为 225,350 万元、 457,715 万元和 604,820 万元，年均复
合增长率达到 63.83%，省外收入占公司营业收入比例分别为 50.21%、63.11%和
63.16%，占比逐年上升。营销网络项目实施对于公司提升业务承接量、巩固在行
业内的市场地位具有积极意义，公司拟继续加快营销体系建设，同时对现有营销网
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
点覆盖的重点业务区域进行深耕细作，进一步扩大省外业务承接规模，夯实公司持
续快速增长的市场基础。
3、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（1）项目备案进展情况
本项目已完成备案，备案文号：虞发改投（2012）108 号。
（2）项目房产权证进展情况
本项目涉及的房产拟由公司以购买和租赁方式解决。
（四）企业运营管理中心建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资为 46,477.40 万元（全部为建设投资），拟用于建设亚厦企业运营
管理中心大楼，由浙江亚厦产业投资发展有限公司实施，项目建设期为 2 年。项目
拟在杭州之江国家旅游度假区“杭政储出[2011]68 号”地块实施建设。
2、项目发展前景
自 2010 年 3 月 23 日，公司上市后进入了新一轮的快速发展期。2010 年至 2012
年度，公司实现营业收入 44.88 亿元、72.53 亿元和 95.77 亿元，分别同比增长
80.44%、61.60%和 32.04%，而随着公司业务量的不断增加，工程施工管理、预决
算、财务、研发设计等专业人员规模也持续大幅增加。2012 年末,公司员工共计 3,888
人，现有租赁的办公大楼已满负荷运转，大量项目管理人员只能在工地现场办公。
未来几年，随着业务与人员的进一步增加，公司办公面积将面临巨大缺口。且公司
目前主要租赁大楼的产权所有者存在租约到期后将大楼作为内部使用，不再对外出
租的意向。因此，公司为维持装饰工程项目和内部管理的良好、有序和稳定运行，
必须建设自有的运营管理中心大楼。
本项目拟新建的亚厦企业运营管理中心将为公司的技术研发、市场营销、项目
管理、运营监控等各部门人员提供办公场所，整合公司装饰总部管理中心、设计中
心、幕墙总部管理中心等职能部门，构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，
提升综合管理水平，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升。
①有利于推动公司建筑装饰业务产业化发展
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在建筑装饰业发展的进程中，公司只有加快实现工厂化生产、零部件标准化等，
实行部品部件工厂化加工生产，现场组装施工，才能赢得商机。从传统手工作业发
展到现代装饰业工厂化组织生产，装饰项目从设计到施工的运营管理就变得十分重
要，本项目是公司实现集中管理的重要手段，项目建设可以提高公司建筑装饰业务
的管理水平，有效推动公司建筑装饰业务向产业化发展。
②有利于减少租金支付、提升公司盈利水平
目前公司总部在杭州租用两处办公楼，公司每年需支付高额房租等各项额外开
支，成本过大，且存在租赁到期、房东租金上涨等不稳定的因素。
通过本项目的建设，将节约大量租金成本，提升公司盈利水平，并有利于公司
避免未来租金价格波动的风险，同时也新增了优质的固定资产。
③有利提升公司运营管理水平、提高工作效率
公司现有租赁的办公大楼面积不足，办公条件较为拥挤，大量项目管理人员因
办公场所限制只能在工地现场办公，严重影响公司业务的正常开展，既增加公司营
运成本，更制约公司提高内部管理水平和协同效率。随着公司规模不断扩大，必须
改善现有的工作条件，提高生产、运营、管理的信息化水平，进而提高公司的管理
水平，满足公司快速发展的要求。
亚厦企业运营管理中心建设项目，整合了公司整体核心业务管理人员，改善办
公人员的工作环境，便于公司各部门、员工之间的沟通交流及信息传递，有利于发
挥高效协同作战的综合优势，对资源的共享和人员的业务交流及水平提高有着巨大
影响，进而进一步提升运营服务品质和工作效率，增强公司的综合竞争力。
④有利于提升公司知名度，吸引人才、树立行业良好形象
作为建筑装饰行业龙头上市公司，良好的企业形象是公司市场竞争的优势之
一。随着公司国内业务规模的不断壮大，延伸出对设计研发中心、施工管理运营中
心、信息管理中心等功能场所的需求。企业运营管理中心项目的建设实施有利于进
一步提升公司的企业形象，以及对高端人才的凝聚和吸引，为运营服务人才施展才
华创造良好的平台。
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3、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（1）项目备案进展情况
本项目已完成备案，备案文号：杭发改备[2012]41 号。
（2）项目环评进展情况
本项目已经杭州之江国家旅游度假区环境保护局杭国旅环批（2013）23 号文
批复同意。
（3）项目土地进展情况
本项目在杭州市西湖区（之江度假区单元 C2-B-14-08 地块）上建设，场地西
侧为经二路，东侧为经三路及之浦路、北侧为纬一路、南侧为珊瑚沙路。用地符合
当地的发展规划。公司已通过招拍挂程序竞购获得“杭政储出[2011]68 号”地块的国
有建设用地使用权。公司已与杭州市国土资源局签订上述地块《杭州市国有建设用
地使用权出让合同》，土地使用权证手续正在办理过程中。
（五）企业信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资为 3,417.01 万元，拟用于建设公司信息化建设项目，预备将亚厦
股份打造成建筑装饰行业内管理协同的信息化示范企业，具体包括机房建设、IT
基础平台建设、应用平台建设以及流程梳理、IT 规划、风险体系建设。该项目由
亚厦股份进行实施，项目建设期为 3 年。本项目信息中心机房和办公场所均将位于
公司杭州冠盛大厦办公楼。
2、项目发展前景
作为国内建筑装饰行业的龙头公司之一，亚厦股份坚持装饰产业化的发展战
略，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，快速发展省外业务。
2011 年开始，公司加快建设营销网络体系的步伐。截止 2012 年底，公司已累
计设立 3 家区域公司、5 家营销网络公司、6 家营销网点和 48 家分公司。公司营销
网络体系的日益完善，为区域市场高速拓展奠定基石。同时，公司于 2011 年收购
蓝天装饰和恒基装饰各 60%股权，于 2012 年收购雅迪装饰 51%股权，进一步扩大
了公司在“铁、公、机”领域和长三角地区的优势地位，加速业务规模的扩张。
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随着公司的快速发展，亚厦股份目前的信息化系统已无法满足公司内部管控、
风险管控、效益提升等方面的要求。公司的管控和业务系统在管理功能、应用效率、
IT 基础设施水平等方面存在着诸多亟待解决的问题。
因此，为进一步提升公司的管理能力，加强公司的内部控制，降低公司的经营
风险，提高客户满意度，实现公司的精细化管理，必须加快建设信息化项目。
①有利于加强公司风险管控能力
拟建的信息化系统将部署公司风险与内控体系，全面监控公司内部流程风险、
业务风险和经营风险。
通过信息系统，公司管理流程与制度在信息系统中得以固化，员工的行为在系
统中得到更全面的记录与分析，从而增强了公司风险的预测与控制能力；管理者可
以直观洞察公司情况，便捷获取市场经营、项目过程管理及财务分析数据，从而降
低决策风险；同时可以实现内部业务和财务数据的统一监控与追溯，提升内部审计
效率和准确性，从而降低公司经营风险。
②降低公司材料采购成本
信息化平台中的集中采购平台有利于帮助公司规范管理供应商、材料、价格等
信息，增强公司的议价能力，降低公司的材料采购成本；通过集中采购平台，公司
可以进行材料价格对比分析，帮助项目经理即时了解最新的材料价格信息与合格供
应商，掌握材料的采购订单的执行情况。
③有利于提高项目动态信息管理水平
信息化平台将针对公司的进度、质量、合同、材料等信息进行动态管理，提高
项目动态信息管理水平。通过合同管理的应用，建立全集团合同台帐，掌握各合同
的履约情况，结合进度计划实现各项目工程款收款预警；通过进度与视频远程管理
系统，掌控集团各项目的进度情况与施工现场管理，进行进度分析，实现班组、材
料的资源合理调配；通过项目管理平台，管理者可以监控项目的质量、安全、档案
信息，便于管理者制定相应措施，防范风险。
④协助提升公司运营效率
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通过信息系统的建设，将提高招投标管理、采购管理、项目施工管理、市场经
营、行政办公等内部运营与控制的效率。如投标的自动化管理将提高投标的质量和
效率；合同执行的过程管理将提高合同完成的质量和效率；远程视频会议和云管理
应用将提高沟通效率，节省差旅费用；项目经理库管理将提高项目经理的利用水平；
员工信息的动态管理将提高人事部门工作效率等。
3、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（1）项目备案进展情况
本项目已完成备案，备案文号：上发改经信信息化备案[2012]1 号。
（2）项目环评进展情况
本项目已经杭州市环境保护局杭上环评批[2012]108 号文批复同意。
（3）项目土地进展情况
本项目信息中心机房和办公场所均将位于公司杭州冠盛大厦办公楼，不涉及新
购土地事宜。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力进一步提升，主要表现在以下
几个方面：①有利于拓展装饰业务产业链，稳定上游资源的供给的同时创造新的利
润增长点；②有利于提升公司的综合运营管理水平以及营销网点的辐射力及业务承
接能力；③有利于进一步扩大幕墙业务生产施工能力，夯实利润基础；④有利于公
司整合各核心职能部门，加强内部管理和协同效益，提升公司管理效率和盈利水平；
⑤有利于将公司打造成建筑装饰行业内管理协同的信息化示范企业，提高公司的运
营效率；⑥有利于公司把握建筑装饰市场的发展机遇，进一步提升公司的优势地位，
实现“大装饰”发展战略。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，通过新增石材部件产能、扩大幕墙业务产能、提升业务承接
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能力、加强工程管理水平，公司的业务将进一步扩大与完善，从而净利润水平得以
进一步提升与改善，财务实力增强。
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第三节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计
股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况
1、对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主
营业务保持不变，仍然为建筑室内、室外装修装饰工程、建筑幕墙工程的设计、生
产、制作、安装及施工。
募集资金项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，进一步提升公司的行业竞
争优势，保证公司的持续发展。
2、对修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所
记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司
章程计划。
3、对公司股东结构和高层人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等
量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。
但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债结构将得
到优化，财务结构更趋合理。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金的部分投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，本次发行后，
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司在建筑装饰工程、建筑幕墙工程
领域的业务规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入
量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；
由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并）为 63.92%，负债结构较
为合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；也不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
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公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并应当提请中国证监会的批
准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的
时间存在不确定性。
2、经营管理风险
近年来公司业务发展迅速，2012 年度、2011 年度和 2010 年度营业收入的同比
增长幅度分别达到 32.04%、61.60%和 80.44%。随着公司业务的不断拓展和规模的
扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、
技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公
司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整
和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
3、募集资金投向的风险
本次募集资金拟投资于五个项目：石材制品工厂化项目二期、幕墙及新型节能
系统门窗生产线建设项目、市场营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心建设项
目和企业信息化建设项目。本公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但存在项
目实施后达不到设计生产能力，或国内市场需求发生不利变化，使项目达不到预期
目标的风险。
4、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集
资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法
与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的
风险。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 公司的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
公司第二届董事会第二十八次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》（已经公司 2012 年第三次临时股
东大会审议通过并实施），修订后的利润分配政策相关条款如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资
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回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关
法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定
公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形
成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应
当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二、公司上市后利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司上市后利润分配情况
单位：万元
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润
2010 5,275.00 26,224.58
2011 5,486.00 44,899.42
2012（待实施） 6,354.38 63,449.68
注：上表中分红年度的净利润为当年合并报表归属于上市公司股东的净利润。
1、2010 年度
根据公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，公司以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 21,100 万股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 2.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后，公司总股本将增加至 42,200 万股。
2、2011 年度
根据公司 2011 年度股东大会决议通过的 2011 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 42,200 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.3 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，转增后，公司总股本将增加至 63,300 万股。
3、2012 年度
根据公司 2012 年度股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，公司以 2012
年 12 月 31 日公司总股本 63,543.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1
元人民币（含税）。
（二）公司上市后未分配利润使用情况
1、2010 年度未分配利润的使用情况
本公司 2010 年度实现归属于母公司股东净利润 2.62 亿元，2010 年底，公司
的未分配利润是 5.06 亿元，扣除现金分红 5,275.00 万元后，其余部分作为企业的
生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
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亚厦股份 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）
2、2011 年度未分配利润的使用情况
本公司 2011 年度实现归属于母公司股东净利润 4.49 亿元。2011 年底，公司
的未分配利润是 8.69 亿元，扣除现金分红 5,486.00 万元后，其余部分作为企业的
生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
3、2012 年度未分配利润的使用情况
本公司 2012 年度实现归属于母公司股东净利润 6.34 亿元。2012 年底，公司的
未分配利润是 14.02 亿元，扣除现金分红 6,354.38 万元后，其余部分作为企业的生
产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
三、未来的股利分配计划
公司将严格按照《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有限公司未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之
十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会
据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶
段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董
事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
未来，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的
指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，细化相
关规章制度，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续
性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司
股东的回报。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一三年五月三日
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