证券代码：002375            证券简称：亚厦股份       公告编号：2013-027



                   浙江亚厦装饰股份有限公司
           第二届董事会第三十九次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次
会议于 2013 年 5 月 3 日上午 9 时 30 分在杭州市望江东路 299 号冠盛大厦公司会
议室召开。召开本次会议的通知已于 2013 年 4 月 27 日以书面、电话、传真、
电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董
事 9 名，亲自出席董事 7 名。董事谭承平先生因出国委托董事王文广先生出席并
代为表决，独立董事董宜君女士因出国委托独立董事唐世定先生出席并代为表
决，公司监事和高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决
议：
       一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程
的议案》，并同意提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
       公司拟对章程的相关条款进行修改，具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。新章程自公司股东大会审议通过之
日起生效。
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司第三届董
事会董事候选人提名的议案》；
       鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会换届选举，促
进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经
公司第二届董事会提名，第三届董事会董事候选人共 9 人，其中非独立董事候选
人为：丁欣欣、张杏娟、丁海富、王文广、俞曙、吴青谊，独立董事候选人为：
顾云昌、汪祥耀、王力，其中汪祥耀为会计专业人士（董事候选人简历附后）。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事
人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
       根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累
积投票制方式对独立董事候选人和非独立董事候选人分别表决。其中，独立董事
候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2013 年第一次临时股东大会审
议。
       公司独立董事关于董事会换届事项发表的独立意见、公司独立董事提名人
声明、独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供
投资者查询。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
进行公示。
       为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事
职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

       三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提议公司第三
届董事会独立董事津贴的议案》，并同意提交公司 2013 年第一次临时股东大会
审议。
       为充分保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》、《公司章程》的相
关规定，结合国内同行业上市公司独立董事整体津贴水平，经公司董事会商议，
拟定独立董事年度津贴为 8 万元/人/年（税后），独立董事出席公司董事会、股
东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
       四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于调整公司
非公开发行股票的议案》，并同意提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
       公司于 2012 年 8 月 7 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，决议有效期即将届满。根据《上市公司非
公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关规定的要求，结合公司实际情
况，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、决议的有效期进行
调整，发行方案其他内容保持不变。方案具体调整情况如下：

    1、定价基准日及发行价格
    鉴于本次非公开发行股票决议的有效期即将届满，根据《上市公司非公开发
行股票实施细则（2011 年修订）》等有关规定的要求，需要由董事会重新确定
本次发行的定价基准日。
    调整后的定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即
2013 年 5 月 4 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 21.97 元/股，公司本次发行的发行
价格仍为不低于 23.11 元/股（注：公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的
本次发行之发行价格为不低于 23.11 元/股），亦不低于前述定价基准日前 20 个
交易公司股票交易均价的 90%。
    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将做出相应调整。具体
发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会
的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定，
根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
    2、决议的有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
    除上述调整事项外，有关公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司非
公开发行股票预案>的议案》，并同意提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
    《浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会
延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》，并同意提交
公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
    鉴于本次非公开发行股票决议的有效期即将届满，董事会提请股东大会在授
权事项不变的前提下延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限，
授权的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

    七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司前次募集资金
使用情况报告》，并同意提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
    《浙江亚厦装饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自公司股东大会审议
通过之日起生效。
    八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提议召开公司
2013 年第一次临时股东大会的议案》；
    《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通
知》(2013-030 号)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


   特此公告。




                                              浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二○一三年五月三日
    附:第三届董事会董事候选人简历：
    丁欣欣：男，1958 年 1 月出生，大专学历，高级经济师，一级注册建造师，
中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂厂长，上虞市装饰实业公司总经理，浙江
亚厦装饰集团有限公司总经理、董事长。曾获中国优秀企业家、中国建筑装饰优
秀企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑
业优秀经理、绍兴市优秀共产党员、上虞市优秀共产党员等荣誉称号。现任亚厦
控股有限公司董事长、总裁，本公司董事长，中国建筑装饰协会副会长，绍兴市
人大代表。丁欣欣先生持有本公司股份 4,761 万股，通过持有亚厦控股有限公司
75%股权而间接持有上市公司股份，为上市公司的实际控制人，为董事候选人张
杏娟女士配偶，董事候选人王文广先生表哥，与其他董事候选人之间不存在关联
关系。除上述情况外，与持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    张杏娟：女，1963 年 5 月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任上虞
市工艺装潢家俱厂副厂长，上虞市装饰实业公司副总经理，浙江亚厦装饰集团有
限公司董事。现任本公司董事，浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省
上虞市党代表。张杏娟女士持有本公司股份 8,280 万股，通过持有亚厦控股有限
公司 25%股权而间接持有本公司股份，为上市公司的实际控制人，为董事候选人
丁欣欣先生配偶，与其他董事候选人之间不存在关联关系。除上述情况外，与持
有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
    丁海富：男，1963 年 1 月出生，大专学历，高级工程师，高级经营师，中
国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。曾任浙
江亚厦装饰集团有限公司总经理，曾获全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰
优秀项目经理、全国十佳经营师、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑装饰优
秀企业家等荣誉称号。现任本公司董事、总经理，上海蓝天房屋装饰工程有限公
司、浙江亚厦产业园发展有限公司和成都恒基装饰工程有限公司董事，浙江亚厦
幕墙有限公司监事，浙江亚厦设计研究院、大连亚厦装饰工程有限公司和辽宁亚
厦装饰工程有限公司执行董事兼经理，中国建筑装饰协会施工委员会副主任委
员、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问、浙江省建筑装饰行业协会副会长。
丁海富先生持有上市公司 639.75 万股，与公司实际控制人不存在关联关系，与
其他董事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司 5%以上股份
的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。

     王文广：男，1962 年 8 月出生，大专学历，高级工程师，中国工程建设（建
筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。曾获全国建筑装饰行业
资深优秀企业家、全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰优秀项目经理、浙江
省建筑装饰优秀企业家、浙江建筑业十大杰出企业家、绍兴市先进生产工作者等
荣誉称号。现任本公司董事，浙江亚厦幕墙有限公司总经理、法定代表人，浙江
亚厦产业园发展有限公司董事、总经理、法定代表人，浙江亚厦木石制品专业安
装有限公司执行董事，经理、法定代表人，浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会
副会长，中国建筑装饰行业协会幕墙委员会副主任委员，浙江农林大学兼职教授，
省装协第五届理事会名誉副会长，省装协光辉二十年功勋人物，第九届上虞市政
协委员。王文广先生持有上市公司 639.75 万股，为公司实际控制人丁欣欣先生
表弟，与其他董事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司 5%
以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
    俞曙：男，1970 年 7 月生，本科学历，高级工程师，高级经营师；曾任浙
江亚厦装饰集团有限公司经营副总经理、常务副总经理，曾获全国建筑装饰行业
青年优秀企业家、浙江省建筑装饰行业优秀企业家、浙江门窗幕墙行业感动人物
等荣誉称号。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理，中国建筑装饰协会幕墙
委员会主任委员，浙江省建筑装饰行业协会幕墙分会副会长、浙江省建设金属制
品协会副常务理事长；俞曙先生持有上市公司 18.75 万股，与公司实际控制人不
存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有
公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒
    吴青谊，男，1973 年 5 月出生，大学本科学历，毕业于中南财经大学经济
管理专业，经济师，浙江省青联委员。1995 年 8 月至 1998 年 3 月，任职于杭州
盐业公司，1998 年 3 月至 1998 年 12 月，任职于杭州市体改委证券处、杭州市
人民政府证券委员会办公室，1999 年 1 月至 2002 年 3 月，任职于中国证监会杭
州特派办。2002 年 3 月至 2012 年 12 月，担任浙江阳光照明电器集团股份有限
公司董事会秘书，兼副总经理和董事，并任华夏幸福基业投资开发股份有限公司
独立董事。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理。吴青谊先生未持有本公司
股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关
系，除上述情况外，与持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    顾云昌：男，1944 年 4 月出生，工学本科学历，研究员，中共党员。曾任
建设部城市住宅局处长、建设部政策研究中心副主任，中国房地产业协会副会长
兼秘书长。现任中国房地产研究会副会长。曾两次获得国家科技进步一等奖。2013
年 5 月起担任本公司独立董事。兼任易居（中国）控股（纽交所上市）、远洋地
产（香港上市）、旭辉控股（香港上市）、中粮地产（深交所上市）独立董事。
顾云昌先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东
不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    汪祥耀：男， 1957 年 7 月出生，研究生学历，高级会计师、会计学教授。
现任浙江财经大学会计学院院长,博士生导师。兼任浙江省内部审计学会副会长、
浙江省总会计师协会副会长等。2013 年 5 月起担任本公司独立董事。兼任浙江
东南网架股份有限公司（002135）、杭州老板电器股份有限公司（600570）和恒
生电子股份有限公司（600570）的独立董事。汪祥耀先生未持有公司股份，与公
司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事候选
人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    王力，男，1959 年 9 月出生，博士生导师，中共党员。中国社会科学院经
济学博士，北京大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担
任中国社会科学院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，享受国务院特
殊津贴。2005 年被国家博管办和人事部评为全国优秀博士后工作者，2006 年被
北京市评为有突出贡献专家。参与了多家上市公司的股份制改造、上市融资、兼
并收购、战略规划和管理咨询工作，被多家地方政府和企业聘为经济顾问。2013
年 5 月起担任本公司独立董事。兼任荣盛房地产发展股份有限公司（002146）独
立董事。王力先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，未受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



   以上董事任期均为三年，自公司 2013 年第一次临时股东大会通过之日起生
效。