亚厦股份：2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013-05-20
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北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字 2013[062]号
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与北京
市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘
出席公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意
见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意
见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求
对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现
场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2013 年 5 月 4 日发布了关于召开
本次会议的通知公告，并于 2013 年 5 月 17 日发布了关于召开本次会议的提示性
公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的召开时间、召开
方式、出席人员、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规
则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2013 年 5 月 20 日上午 9:30
在浙江杭州市望江东路 299 号冠盛大厦公司 19 楼会议室召开，会议由公司董事
长丁欣欣先生主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统进行，网络投票的具体时间为 2013 年 5 月 19 日至 2013 年 5 月 20 日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 5 月
20 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2013 年 5 月 19 日 15:00 至 2013 年 5 月 20 日 15:00 期间的任意时
间。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
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法律意见书
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共 9 名，均为 2013 年 5 月 14 日下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股
份 414,675,000 股，占公司有表决权股份总数的 65.26%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络
投票的股东、股东代表及股东代理人共【 13 】名，代表股份【 421,276,531 】
股，占公司有表决权股份总数的【 66.2971 】%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于选举公司第三届董事会董事（不含独立董事）的议案》，该议
案适用累积投票制表决；
2.1 选举公司第三届董事会董事候选人丁欣欣先生；
2.2 选举公司第三届董事会董事候选人张杏娟女士；
2.3 选举公司第三届董事会董事候选人丁海富先生；
2.4 选举公司第三届董事会董事候选人王文广先生；
2.5 选举公司第三届董事会董事候选人俞曙先生；
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2.6 选举公司第三届董事会董事候选人吴青谊先生；
3、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，该议案适用累积投
票制表决；
3.1 选举公司第三届董事会独立董事候选人顾云昌先生；
3.2 选举公司第三届董事会独立董事候选人汪祥耀先生；
3.3 选举公司第三届董事会独立董事候选人王力先生；
4、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
5、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
5.1 选举公司第三届监事会监事候选人王震先生；
6、审议《关于调整公司非公开发行股票的议案》；
6.1 定价基准日、发行价格及定价原则；
6.2 决议的有效期；
7、审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜
的授权期限的议案》；
9、审议《公司前次募集资金使用情况报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公
告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议审议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次临时股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，表决结束后，公司按《公
司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决
结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监
票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的各
项议案均获得出席现场会议的股东及参加网络投票的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上有效通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议
主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均
合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2013
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 李 赫
张宇佳
二○一三年五月二十日
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