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公司公告

亚厦股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2013年5月)2013-05-20  

						   浙江亚厦装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
   (第一届董事会第三次会议审议通过,第三届董事会第一次会议修订)



                              第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度,完
善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙
江亚厦装饰股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核
委员会,并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事;经理人
员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理
人员。


                             第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事成员需超过半数
以上。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主席(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主席在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组,专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并负责提出
薪酬方案。工作组成员公司各主要部门负责人组成,组长由薪酬与考核委员会决
定。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。
                             第三章 职责权限
       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
       (一)根据董事及高级管理人员(高级管理人员限于总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。下同)管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案;薪酬政策、计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方
案和制度等;
       (二)拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案,报公司董事会审议通过后
提交股东大会审议,经批准后实施;
       (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评,拟订年终奖励方案,报董事会决定实施;
       (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
       (五)董事会授权的其他事宜。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
       公司经批准的薪酬政策、计划和方案,经董事会审批的董事年度绩效奖励
金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。


                             第四章 决策程序
       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组由公司董事长负责安排做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
       (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
       (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
       (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况;
       (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况;
       (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;
       (六)提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案;但董事长的
薪酬方案需由薪酬与考核委员会其他成员提出,交公司董事会审议。如薪酬工作
组的意见与提名委员会多数成员意见不一致,则将不一致的意见同时报董事会审
议。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
       (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价;
       (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;
       (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
薪酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。


                             第五章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前两天
通知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
当反对票和赞成票数相等时,主席有权多投一票。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
       第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。


                             第六章 附则
    第二十四条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行;本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会
审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




                                              浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                二○一三年五月二十日