京衡律师集团事务所
                 Capital Equity Legal Group




            关于浙江亚厦装饰股份有限公司


           股票期权激励计划行权价格调整的




                       法律意见书




浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层         邮编：310007
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                                       释       义


以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：



公司、亚厦股份              指 浙江亚厦装饰股份有限公司

本所                        指 京衡律师集团事务所
《激励计划》、
                            指《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
本次激励计划
                            指 依据本激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的
 激励对象
                               人员
                            指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
 股票期权
                               件购买本公司一定数量股份的权利

《公司法》                  指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《备忘录1号》               指《股权激励有关事项备忘录1号》

《备忘录2号》               指《股权激励有关事项备忘录2号》

《备忘录3号》               指《股权激励有关事项备忘录3号》

《公司章程》                指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司




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                           京衡律师集团事务所
                    关于浙江亚厦装饰股份有限公司
           股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

致：浙江亚厦装饰股份有限公司


    京衡律师集团事务所接受浙江亚厦装饰股份有限公司的委托，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《公司章程》的规定，就公司根据本次
激励计划调整未行权股票期权、预留股票期权的行权价格的相关事宜出具本法律
意见书。


    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的规定对公司根据本次激励计划调整未行权股票期权、预
留股票期权的行权价格的相关事宜发表法律意见，并不对该调整作任何形式的担
保，也不对该调整涉及的股票价值发表意见。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，就公司根据本次激励计划调整未行权股票期权、预留股票期权的行权
价格的相关事宜进行了核查，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提
供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事
实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。


    本法律意见书仅供公司根据本次激励计划调整未行权股票期权、预留股票期
权的行权价格之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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   本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至
本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与亚厦股份之间亦
不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：


    一． 本次股票期权行权价格调整的批准与授权程序


   （一）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011 年 5 月 5 日，公司召
开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权
激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。


    根据《激励计划》“特别提示”第七条规定：“本激励计划有效期内发生资本
公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除
上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会
做出决议并经股东大会审议批准。”第十条（二）规定：“若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。”


     鉴于 2013 年 4 月 22 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 635,437,500 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。根据《激励计划》规定，公司应当根据

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该利润分配方案调整股票期权激励计划的股票期权行权价格。


     （二）公司于 2013 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关
于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,经过本次调
整后的《股票期权激励计划》未行权的股票期权的行权价格为 21.40 元，预留股
票期权的行权价格为 20.43 元。


    （三）公司独立董事认为公司本次对股票期权激励计划的行权价格的调整，
符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《激励计划》
中关于股票期权行权价格调整的规定，同意公司对股票期权激励计划中所涉期权
的行权价格进行调整。


    经核查，本所律师认为，公司本次根据股票期权激励计划调整股票期权的行
权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计
划》的有关规定。


    二、本次股票期权行权价格的调整情况


     2013 年 4 月 22 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利
润分配预案的议案》，以公司现有总股本 635,437,500 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。


     2013 年 5 月 31 日，公司刊登了《2012 年度权益分派实施公告》，并以 2013
年 6 月 6 日为股权登记日、2013 年 6 月 7 日为除权除息日，实施了本次权益分派
方案。


    根据《激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权的行权价格
的调整方法如下：


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    （一）未行权股票期权行权价格的调整：
    P＝P0-V＝21.50元-0.10元＝21.40元
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。


   （二）预留期权的行权价格的调整：
    P＝P0-V＝20.53元-0.10元＝20.43元
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。


    经过本次调整，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权行权价格由
21.50 元/股调整为 21.40 元/股，预留股票期权行权价格由 20.53 元/股调整为 20.43
元/股。


    经核查，本所律师认为，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权行权
价格的事实依据充分，调整方法和调整结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划》的有关规定。


    三． 信息披露


    公司已就本次激励计划行权价格的调整情况按照《管理办法》及《激励计划》
的规定履行信息披露义务，还需向登记结算公司申请办理调整手续。


    四．结论意见


    经核查，本所律师认为，公司根据股票期权激励计划调整行权价格已经取得
现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》调整股票期权行权价格符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
及《激励计划》的有关规定。
    本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
   （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《京衡律师集团事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期
权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签字页）




                                               京衡律师集团事务所（盖章）




                                                     负责人： ___________
                                                                  陈有西


                                                     经办律师：__________
                                                                  姚钟炎


                                                               __________
                                                                  施海寅


                                                       二〇一三年八月十三日




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