浙江亚厦装饰股份有限公司
                  募资资金管理制度（修订稿）
    （本制度于 2013 年 10 月 11 日经公司第三届董事会第三次会议审议修订，
尚需股东大会审议）


                                  第一章 总则
    第一条 为规范浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》（以下简称《规范运作指引》）等规定和本公司章程，结合公司实际情况，
通过修订《公司募集资金管理制度》，形成本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司董事会应当负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
    第四条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司控制的该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
                           第二章 募集资金专户存储
    第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资
项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事
先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

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    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
应至少包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五
的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
    （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
募集资金专户。
    公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
                             第三章 募集资金使用
    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
    第九条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其
他改变募集资金用途的投资。
    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
    第十一条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
    （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

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    （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
    （三）总经理办公会议审查同意；
    （四）董事会审议通过；
    （五）总经理执行。
    第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
    （一）具体使用部门填写申请表；
    （二）财务负责人和董事会秘书签署意见；
    （三）总经理审批；
    （四）财务部门执行。

    第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条 募集资金投资项目如果出现以下情形的，公司应对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的
投资项目。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
    已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

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入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条
件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，投资产品的期限不得超过 12 个月，原则上
投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第
九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产
品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因
以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保
资金安全所采取的风险控制措施。
       第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集


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资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，不进行风险投资。
    第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施。
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
    第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金）应根据实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先
后顺序有计划的进行使用：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。


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       第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
       第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
明确同意意见并披露且应当符合以下要求：
    1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
    2、公司应承诺在补充流动资金和归还银行借款后的 12 个月内不进行证券投
资等高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；
    3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
       第二十三条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节
余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规
定。
    全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：
    （一）募集资金到帐超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
    （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
并对外披露。
                           第四章 募集资金用途变更


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       第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他形式。
       第二十五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
       第二十六条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业
务。
       第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议后二个交易
日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
       第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
       第二十九条 公司拟对外转让或置换近三年募集资金投资项目的（募集资金
投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在


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提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
    第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。
    第三十二条 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占
募集资金净额 10%以上的，公司使用结余资金应当符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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                           第五章 募集资金管理与监督
       第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
       第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    年度审计时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，
并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对
年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应
当认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

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    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
    第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
                                   第六章 附 则
    第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数；“超过”、“高于”、
“低于”均不含本数。
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定执行。 本制度与有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《规范运作指引》、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定为准。
    第四十条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制
度由公司董事会负责解释。




                                                     浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                         二○一三年十月十一日




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