证券代码：002375             证券简称：亚厦股份    公告编号：2014-018



                   浙江亚厦装饰股份有限公司
               关于公司签订合作框架协议的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1、本次签订的仅为合作框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架
性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。
   2、本次合作框架协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
   3、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。



    一、合作意向概述

    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于

2014 年 4 月 8 日与厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智

能”或“目标公司”）自然人股东邵晓燕、于凡、周本强（以下简称

“乙方”）签署《合作框架协议书》。经双方友好协商，签订合作框

架协议，作为后续工作推进的基础。公司拟以 39,921.7 万元(预计)

收购万安智能 65%的股权，本次收购完成后，万安智能将成为公司的

控股子公司。

    二、签约对方及目标公司基本情况

    1、签约对方：
    邵晓燕，女，中国国籍，身份证号码：35020419640606****

    于凡，男，中国国籍，身份证号码：35020419650620****

    周本强，男，中国国籍，身份证号码：34011119700721****

    邵晓燕、于凡、周本强与亚厦股份不存在关联关系。

   2、交易目标公司基本情况

    目标公司名称：厦门万安智能股份有限公司

    注册地址：厦门软件园二期观日路 28 号 101

    注册资本：6,000 万元

    法定代表人：邵晓燕

    经营范围：建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全
技术防范系统和机房工程的设计、施工安装及相关技术咨询服务；建
筑弱电智能化系统工程专业承包；计算机软件系统开发、设计技术咨
询服务；通信工程设计、施工、技术咨询及技术服务；防雷工程专业
设计及施工。

    3、目标公司主要资产及业务

    万安智能成立于 1995 年,于 2010 年 9 月完成股份制改造，是国
内专业技术实力和经营规模居前的建筑与家居智能化系统集成服务
提供商之一，主要从事建筑智能化系统集成、建筑智能化专项设计咨
询和智能化产品销售业务，可提供集研发、设计、施工、售后服务为
一体的智能化系统集成服务。同时，是韩国三星智能家居产品中国大
陆地区总代理商、HID Global 家庭信息智能系统福建省代理商,并和
松下安防系统公司、美国赛万特智能系统公司建立了战略合作伙伴关
系。
    万安智能专注于智能化系统应用的研究、创新和实施，为客户提
供具备高科技含量和高附加值的综合智能化解决方案和工程服务。在
家居智能化及商业建筑智能化细分市场，万安智能已经具有较强的竞
争优势，是中国建筑业协会智能建筑分会发布的智能建筑行业前 50
名企业，住建部住宅产业化促进中心认定的“住宅性能研发基地”，
万安智能和厦门理工学院为福建省建筑智能企业工程技术研究中心
的依托单位。拥有 50 余项自有知识产权，参与制定多项国家、地方、
行业与企业相关标准与规范。

    截止 2013 年 12 月 31 日，万安智能总资产 55,367.95 万元，股
东权益 29,717.90 万元；2013 年收入 56,173.92 万元，净利润
5,221.94 万元，智能家居类收入约占营业收入的 50%。

    三、《合作框架协议书》主要内容

    1、合作方式
   （1）甲方通过股权转让的合作方式进入目标公司。
   （2）甲、乙方本次合作后，甲方持有目标公司 65%的股份，使目
标公司成为甲方可以合并财务报表的控股子公司。对于目标公司剩余
的 35%股份的组成，从目标公司未来发展有利性方面考虑，原则上邵
晓燕持有 21%，于凡持有 7%，周本强持有 7%。
   （3）对于目标公司的估值，各方原则同意按照 61,418 万元进行
估值。由此，甲方收购目标公司 65%股份的对价为 39,921.7 万元。
收购对价由甲方以现金方式支付。
    如甲方通过对目标公司的尽职调查和审计评估，发现目标公司的
净利润、净资产及其他财务数据与本协议约定的数据或与此前乙方提
供的数据不符的；或目标公司存在重大业务风险、重大法律风险、其
他重大潜在风险的，甲方有权调整本次合作的目标公司估值和股权转
让价格，由甲乙双方重新协商确定最终的股权转让价格。
   （4）业绩承诺及补偿
    ①业绩承诺
    乙方承诺：目标公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度三年经审
计确认扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,039 万元、7,126 万元、
8,409 万元。即：目标公司前述三个会计年度内经审计确认扣除非经
常性损益后的净利润合计不低于 21,574 万元。
    ②补偿
    如目标公司前述三个会计年度内经审计确认扣除非经常性损益
后的净利润合计未达到 21,574 万元，乙方应就不足部分向目标公司
进行补偿，由乙方以现金方式补偿给目标公司，补偿款计算公式如下：
    设：目标公司自前述三个会计年度经审计确认扣除非经常性损益
后目标公司的净利润为 A 元,则：补偿款=（21574 万元-A 元）/75%
（假设目标公司届时的企业所得税率为 25%）
    ③本业绩承诺所涉及的其他相关财务指标的承诺由甲乙双方协
商确定。
   （5）其他约定
    ①本次收购对价所涉的个人所得税或企业所得税由转让方依法
承担。
    ②双方将在最终协议中进一步协商确定剩余 35%股份的收购事
宜。原则为：在业绩承诺完成的前提下，在双方约定的时间内进行收
购，收购价格不低于本次交易价格。
    ③乙方承诺：乙方已就本次股权转让事宜的洽谈/决策/签约取得
了目标公司其他股东的授权。乙方保证目标公司的其他股东将按照本
协议的约定执行。
    2、治理结构

  （1）乙方应保证目标公司运作的独立性和规范性，不存在同业竞

争，尽量减少关联交易，保证关联交易的公允性，以符合其作为上市

公司控股子公司的必要条件。
   （2）甲、乙方合作后，目标公司的董事会由 7 名董事组成，由股
东大会选举产生，甲方推荐 4 名董事人选。目标公司章程经双方协商
作相应修改。
   （3）甲、乙方合作后，目标公司的财务负责人和主要财务人员由
甲方委派人员担任，目标公司的部分高管根据目标公司的业务发展需
要由甲方委派人员担任，甲方和目标公司将在人力资源和业务资源方
面进行优势整合，以促进目标公司的可持续性增长。

    3、合作进程
    甲、乙方各自成立项目合作工作小组，尽快推进双方之间的合作
进程，并达成最终股权转让协议。

    四、对公司的影响

    智能建筑与智能家居，可满足人们对建筑空间的安全、健康、节

能、舒适、便利等需求。我国智能建筑及智能家居行业仍处于成长期，

目前智能建筑占新建建筑的比例约为 10%-15%，而较为成熟的美国及

日本等国家，其智能建筑面积占新增建筑面积的比例约为 60%-70%，

行业未来空间巨大。

    万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能

力，具备通讯传输、数字存储、多媒体显示、RFID 技术、传感网络

技术、信息系统深度集成等技术能力，拥有自我知识产权的智能化控
制产品、软件及技术，能够涵盖智能家居、智能建筑、智能办公、智

能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域，产品涉及智能门禁、

安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网

关及路由、智能家居集控等。

    本次与万安智能的合作，有利于公司快速切入智能建筑及智能家

居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与

万安智能之间业务互补，双方的营销渠道和客户资源能够共享，有利

于提高双方的市场份额和竞争力。公司计划在收购合作后，进一步整

合公司与万安智能之间的相关业务，将万安智能打造成为公司绿色智

慧建筑和智能家居的运营平台。

    本次合作如达成，将会给公司经营业绩带来积极影响，但也将给

公司的资源整合和管理带来新的挑战，存在一定的投资风险。

    五、风险提示

    本次签署《合作框架协议书》，具体的合作进展情况尚存在不确

定性，公司将根据后续合作进展情况履行相应的审批程序和信息披露

义务。

    六、备查文件

    公司与邵晓燕、于凡、周本强签署的《合作框架协议》。

    特此公告！

                                    浙江亚厦装饰股份有限公司

                                                董事会

                                           2014 年 4 月 9 日