中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”、“发行人“或“公司”）本次非公
开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承
销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议
决议公告日（即 2012 年 7 月 11 日）。本次发行的价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 23.11 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将做出相
应调整。
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开
发行股票的议案》，本次发行调整后的定价基准日为公司第二届董事会第三十九
次会议决议公告日（即 2013 年 5 月 4 日）。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 21.97 元/
股。本次发行的价格仍为不低于 23.11 元/股，亦不低于前述定价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易均价的 90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生
权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行
底价将做出相应调整。
发行人于 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了公司
2012 年度利润分配方案，即每股派现 1 元（含税），并于 2013 年 6 月 8 日实
施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于 23.01 元/股。
在此原则下，经中信证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行
簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时
间优先的原则，本次发行最终确定的发行价格为 23.52 元/股，相当于本次发行
底价 23.01 元/股的 102.22%；相当于发行询价截止日（2014 年 4 月 15 日）前
20 个交易日均价 25.75 元/股的 91.33%；相当于发行询价截止日（2014 年 4 月
15 日）前一日收盘价 26.57 元/股的 88.52%。
（二）发行数量
根据发行人 2012 年第三次临时股东大会和 2013 年第一次临时股东大会审
议通过的发行方案，本次发行的发行数量为不超过 5,100 万股（含 5,100 万股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将做出相应调整。
发行人于 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了公司
2012 年度利润分配方案，即每股派现 1 元（含税），并于 2013 年 6 月 8 日实
施完毕，因此，本次非公开发行的发行数量相应调整为不超过 5,120 万股（含
5,120 万股）。
本次发行最终确定的发行数量为 49,074,994.00 股，符合中国证监会《关于
核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354
号）中不超过 5,120 万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
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（四）募集资金额
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 致同验字(2014)
第 350ZA0013 号），本次发行募集资金总额 1,154,243,858.88 元，扣除相关发
行费用 27,534,877.18 元后，募集资金净额为 1,126,708,981.70 元，符合公司
董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 117,800 万元的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2012 年 7 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公
司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2012 年 7 月 11 日），本次发行
的价格为不低于 23.11 元/股，本次发行的发行数量为不超过 5,100 万股（含 5,100
万股）；
（二）2012 年 8 月 7 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议
通过了上述发行方案；
（三）2013 年 5 月 3 日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日调
整为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即 2013 年 5 月 4 日），本
次发行的价格仍为不低于 23.11 元/股，本次发行的发行数量仍为不超过 5,100
万股（含 5,100 万股）；
（四）2013 年 5 月 20 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了上述调整后的发行方案；
（五）公司 2012 年年度利润分配方案于 2013 年 6 月 8 日实施完毕，根据
公司 2012 年第三次临时股东大会决议和 2013 年第一次临时股东大会决议，本
次发行的价格相应调整为不低于 23.01 元/股，本次发行的发行数量相应调整为
不超过 5,120 万股（含 5,120 万股）；
（六）2013 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过
了发行人非公开发行 A 股股票的申请；
（七）2013 年 10 月 28 日，中国证监会作出《关于核准浙江亚厦装饰股份
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有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354 号），核准公司非公开
发行不超过 5,120 万股新股。
三、 本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
日期 时间安排
向证监会报备发行方案；
T-3 日
开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
（4 月 10 日，周四）
律师全程见证
T-2 日、T-1 日
确定投资者收到《认购邀请书》；
（4 月 11 日周五、
接受投资者咨询
4 月 14 日周一）
10:00—12:00 接收申购文件传真，簿记建档；
T日 中午 12:00 前接受申购定金；
（4 月 15 日，周二） 律师全程见证；
确定发行价格、发行数量和获配对象名单
T+1 日 向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
（4 月 16 日，周三） 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和认购协议
向未获配售的投资者退还申购定金；
T+2 日 获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
（4 月 17 日，周四） 会计师对申购资金进行验资；
签署认购协议
将募集资金净额划付发行人；
T+3 日
会计师对募集资金进行验资；
（4 月 18 日，周五）
会计师和律师出具验资报告和法律意见书
T+4 日 中信证券向证监会报送发行总结；
（4 月 21 日，周一） 股份登记
T+5 到 T+8 日
（4 月 22 日到 4 月 25 完成股份登记和上市申请
日，周二到周五）
T+9 日（预计）
股份上日（前一交易日刊登发行情况报告书暨上市公告书）
（4 月 28 日，周一）
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（二）认购邀请书发送情况
2014 年 4 月 10 日至 4 月 14 日期间，中信证券向符合相关法律法规要求的
140 家机构及个人发送了认购邀请文件，其中，前 20 大股东（不含大股东及关
联方）16 家、基金公司 32 家、证券公司 16 家、保险公司 7 家、发送意向函的
对象 69 家，具体情况如下表所示：
总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
前 20 大股东 发送意向函
1 1 海通证券股份有限公司 72 1 浙江商裕投资管理有限公司
2 2 张伟良 73 2 中国对外经济贸易信托有限公司
3 3 东方基金管理有限公司 74 3 财通基金管理有限公司
4 4 广发基金管理有限公司 75 4 合众人寿保险股份有限公司
5 5 富国基金管理有限公司 76 5 淮海控股集团有限公司
6 6 中国人寿保险股份有限公司 77 6 郝慧
7 7 谭承平 78 7 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8 8 王文广 79 8 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 9 华润深国投信托有限公司 80 9 宝盈基金管理有限公司
10 10 华宝兴业基金管理有限公司 81 10 陶未英
11 11 丁海富 82 11 北京瑞丰投资管理有限公司
12 12 银华基金管理有限公司 83 12 中航鑫港担保有限公司
13 13 金曙光 84 13 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
14 14 严建耀 85 14 国立联智投资有限公司
15 15 王震 86 15 上海证大投资管理有限公司
16 16 大成基金管理有限公司 87 16 浙商控股集团上海资产管理有限公司
基金公司 88 17 浙江中大投资集团
17 1 汇添富基金管理有限公司 89 18 江苏瑞华投资控股有限公司
18 2 财通基金管理有限公司 90 19 西藏瑞华投资发展有限公司
19 3 平安大华基金管理有限公司 91 20 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
20 4 融通基金管理有限公司 92 21 江苏弘业股份有限公司
21 5 江信基金管理有限公司 93 22 北京盛世景投资管理有限公司
22 6 金鹰基金管理有限公司 94 23 兴业证券股份有限公司资产管理分公司
23 7 信达澳银基金管理有限公司 95 24 浙江国贸东方投资管理有限公司
24 8 华安基金管理有限公司 96 25 上海蓉信堂资产管理有限公司
25 9 广发基金管理有限公司 97 26 中信联合创业投资有限公司
26 10 博时基金管理有限公司 98 27 浙江野风资产管理有限公司
27 11 中银基金管理有限公司 99 28 光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
28 12 鹏华基金管理有限公司 100 29 上海汉晟信投有限公司
29 13 华宝兴业基金管理有限公司 101 30 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
30 14 南方基金管理有限公司 102 31 上海新泉投资有限公司
31 15 景顺长城基金管理有限公司 103 32 浙江新干线传媒投资有限公司
32 16 汇丰晋信基金管理有限公司 104 33 亚可联嘉（上海）投资中心（有限合伙）
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总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
33 17 国泰基金管理有限公司 105 34 张怀斌
34 18 农银汇理基金管理有限公司 106 35 上海贝元投资管理有限公司
35 19 民生加银基金管理有限公司 107 36 恒丰美林投资管理有限公司
36 20 华泰柏瑞基金管理有限公司 108 37 上海从容投资管理有限公司
37 21 易方达基金管理有限公司 109 38 太正资本管理有限责任公司
38 22 招商基金管理有限公司 110 39 和君资本
39 23 长盛基金管理有限公司 111 40 上海国和现代服务业股权投资管理有限公司
40 24 兴业全球基金管理有限公司 112 41 杭州拔萃投资管理有限公司
41 25 建信基金管理有限公司 113 42 浙江浙大科发股权投资管理有限公司
42 26 泰达宏利基金管理有限公司 114 43 北京首赫投资有限责任公司
43 27 嘉实基金管理有限公司 115 44 王小花
44 28 东吴基金管理有限公司 116 45 深圳特斯拉投资管理有限公司
45 29 信诚基金管理有限公司 117 46 元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有限合伙）
46 30 工银瑞信基金管理有限公司 118 47 新毅资产管理有限公司
47 31 上投摩根基金管理有限公司 119 48 安徽省铁路建设投资基金有限公司
48 32 华商基金管理有限公司 120 49 西南证券资产管理部
保险公司 121 50 北京嘉华筑业实业有限公司
49 1 太平洋资产管理有限责任公司 122 51 安徽合和达投资管理有限公司
50 2 平安资产管理有限公司 123 52 昆仑健康保险股份有限公司
51 3 泰康保险资产管理公司 124 53 北京天首投资管理有限公司
52 4 中国人寿资产管理公司 125 54 杭州宽客信息技术有限公司
53 5 新华资产管理股份有限公司 126 55 深圳市小牛资本管理集团有限公司
54 6 民生人寿保险股份有限公司 127 56 宁波东融投资管理有限公司
55 7 合众人寿保险股份有限公司 128 57 中国长城资产管理公司上海办事处
证券公司 129 58 东海基金管理有限责任公司
56 1 东海证券股份有限公司 130 59 北京德泰惠富投资公司
57 2 西南证券股份有限公司 131 60 深圳市宝德投资控股有限公司
58 3 海通证券股份有限公司 132 61 邢云庆
59 4 上海国泰君安证券资产管理公司 133 62 浙大九智（杭州）投资管理有限公司
60 5 长江证券股份有限公司 134 63 长城证券有限责任公司
61 6 东方证券股份有限公司 135 64 海通证券股份有限公司
62 7 上海东方证券资产管理公司 136 65 何顺巧
63 8 红塔证券股份有限公司 137 66 国联安基金管理有限公司
64 9 国元证券股份有限公司 138 67 广州产业投资基金管理有限公司
65 10 华泰证券股份有限公司 139 68 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
66 11 广发证券股份有限公司 140 69 丙申投资
67 12 齐鲁证券有限公司
68 13 财通证券有限责任公司
69 14 华林证券有限责任公司
70 15 中邮证券有限责任公司
71 16 五矿证券有限公司
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留有有效联系方式的询价对象已通过电话或邮件的方式确认已收到认购邀
请书及其附件申购报价单。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有 8 家投资者将《申购报价单》以
传真方式发至主承销商处，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了薄记建档，
北京市康达律师事务所律师进行了现场见证。投资者有效申购报价单的情况如下
表所示：
序 申购金额 申购数量
发行对象 申购价格（元）
号 （万元） （万股）
25.01 20,008.00 800
1 易方达基金管理有限公司 24.51 29,412.00 1,200
23.01 32,214.00 1,400
23.52 27,753.60 1,180
2 鹏华基金管理有限公司
23.01 29,797.95 1,295
3 汇添富基金管理股份有限公司 23.55 12,010.50 510
4 国联安基金管理有限公司 23.10 25,358.90 1,019
23.91 12,002.82 502
5 工银瑞信基金管理有限公司
23.08 14,978.92 649
6 中银基金管理有限公司 23.53 12,000.30 510
7 东方证券股份有限公司 23.60 12,036.00 510
23.98 23,980.00 1,000
8 华安基金管理有限公司
23.18 35,975.36 1,552
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 23.52 元/股，发行股数
49,074,994 股，募集资金总额 1,154,243,858.88 元。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 12,505,102.00 294,119,999.04 12
2 华安基金管理有限公司 10,195,578.00 239,799,994.55 12
3 鹏华基金管理有限公司 5,945,056.00 139,827,717.12 12
4 东方证券股份有限公司 5,117,346.00 120,359,977.92 12
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配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
5 汇添富基金管理股份有限公司 5,106,505.00 120,104,997.60 12
6 工银瑞信基金管理有限公司 5,103,239.00 120,028,181.28 12
7 中银基金管理有限公司 5,102,168.00 120,002,991.36 12
合计 49,074,994.00 1,154,243,858.88
（五）缴款与验资
截至 2014 年 4 月 17 日，易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公
司、鹏华基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限
公司、工银瑞信基金管理有限公司、中银基金管理有限公司 7 名发行对象均与发
行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具《验资报告》 致同验字(2014)
第 350ZA0012 号）。
2014 年 4 月 18 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至发行人账户，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字(2014)第 350ZA0013 号）验证：截至 2014 年 4 月 18 日止，亚厦股
份 实 际 已 发 行 49,074,994.00 股 人 民 币 普 通 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,154,243,858.88 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 27,534,877.18 元，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,126,708,981.70 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
49,074,994.00 元，增加资本公积人民币 1,077,633,987.70 元。
四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2013 年 12 月 10 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2013 年 12 月 11 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、 结论意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
9
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
马丰明 朱洁
法定代表人：______________
王东明
中信证券股份有限公司
2014 年 4 月 22 日
10
