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北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（康达法意字[2014]第0035号）
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司
（以下简称 “亚厦股份”或“发行人”）的委托，担任亚厦股份本次非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次非公开发行股票
的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行
股票的发行过程进行核查，并出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应
的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次发行的授权和批准
（一）2012 年 7 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公
司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2012 年 7 月 11 日），本次发行
的价格为不低于 23.11 元/股，本次发行的发行数量为不超过 5,100 万股（含 5,100
万股）；
（二）2012 年 8 月 7 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议
通过了上述发行方案；
（三）2013 年 5 月 3 日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日调
整为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即 2013 年 5 月 4 日），本
次发行的价格仍为不低于 23.11 元/股，本次发行的发行数量仍为不超过 5,100
万股（含 5,100 万股）；
（四）2013 年 5 月 20 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了上述调整后的发行方案；
（五）公司 2012 年年度利润分配方案于 2013 年 6 月 8 日实施完毕，根据
公司 2012 年第三次临时股东大会决议和 2013 年第一次临时股东大会决议，本
次发行的价格相应调整为不低于 23.01 元/股，本次发行的发行数量相应调整为
不超过 5,120 万股（含 5,120 万股）；
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法律意见书
（六）2013 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过
了发行人非公开发行 A 股股票的申请；
（七）2013 年 10 月 28 日，中国证监会作出《关于核准浙江亚厦装饰股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354 号），核准公司非公开
发行不超过 5,120 万股新股。
综上，本所律师认为，亚厦股份本次非公开发行已依法取得所需的授权和批
准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
二、本次发行的询价、申购和配售
中信证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（下称
“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2014 年 4 月 10 日至 4 月 14 日期间，主承销商向符合相关法律法规要求的
140 家机构及个人发送了认购邀请文件，其中，前 20 大股东（不含大股东及关
联方）16 家、基金公司 32 家、证券公司 16 家、保险公司 7 家、发送意向函的
对象 69 家。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购定金、股份
锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量，同意接受《认购邀
请书》所确定的认购条件与规则，同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳
认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和本次非公开发行的股东大
会决议的规定。
（二）本次发行的询价结果
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法律意见书
2014 年 4 月 15 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效
申购时间（2014 年 4 月 15 日 10：00 至 12：00）内，发行人、主承销商通过传
真方式收到有效的《申购报价单》合计 8 份，并据此簿记建档。
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》
所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议
决议公告日（即 2012 年 7 月 11 日）。本次发行的价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 23.11 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将做出相
应调整。
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开
发行股票的议案》，本次发行调整后的定价基准日为公司第二届董事会第三十九
次会议决议公告日（即 2013 年 5 月 4 日）。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 21.97 元/
股。本次发行的价格仍为不低于 23.11 元/股，亦不低于前述定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生
权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行
底价将做出相应调整。
发行人于 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了公司
2012 年度利润分配方案，即每股派现 1 元（含税），并于 2013 年 6 月 8 日实
施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于 23.01 元/股。
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法律意见书
2014 年 4 月 15 日 12：00 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等
情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定 7 名特定对象
获得本次发行配售，本次发行价格为每股 23.52 元，发行股份总数为 49,074,994
股，募集资金总额为人民币 1,154,243,858.88 元。
经核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合本次非公开发行
的股东大会决议的规定；上述发行股份总数符合中国证监会《关于核准浙江亚厦
装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354 号）核准的发
行股份数量。
本次发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象 认购款金额（元）
（股） （月）
1 易方达基金管理有限公司 12,505,102 294,119,999.04 12
2 华安基金管理有限公司 10,195,578 239,799,994.55 12
3 鹏华基金管理有限公司 5,945,056 139,827,717.12 12
4 东方证券股份有限公司 5,117,346 120,359,977.92 12
5 汇添富基金管理股份有限公司 5,106,505 120,104,997.60 12
6 工银瑞信基金管理有限公司 5,103,239 120,028,181.28 12
7 中银基金管理有限公司 5,102,168 120,002,991.36 12
合 计 49,074,994 1,154,243,858.88 --
经核查，上述发行对象不超过 10 名，具备本次发行对象主体资格，发行对
象、所获配售股份及锁定期均符合本次非公开发行的股东大会决议及法律、法规
及规范性文件规定的规定。
（四）本次发行的缴款验资
截至 2014 年 4 月 17 日，易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公
司、鹏华基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限
公司、工银瑞信基金管理有限公司、中银基金管理有限公司 7 名发行对象均与发
行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具《验资报告》 致同验字(2014)
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法律意见书
第 350ZA0012 号）。
2014 年 4 月 18 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至发行人账户，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字(2014)第 350ZA0013 号）验证：截至 2014 年 4 月 18 日止，亚厦股
份 实 际 已 发 行 49,074,994.00 股 人 民 币 普 通 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,154,243,858.88 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 27,534,877.18 元，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,126,708,981.70 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
49,074,994.00 元，增加资本公积人民币 1,077,633,987.70 元。
综上，本所律师认为，上述发行过程及发行结果公平、公正，符合有关法律
法规和本次非公开发行的股东大会决议的规定，本次发行的缴款、验资符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行对象主体资格、发
行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及本次发行方案的规定；本次发行的
询价及配售程序、方式与结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定，符合公开、公
正及《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中涉及的《认购邀请
书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
付 洋 娄爱东
李 赫
张宇佳
2014 年 4 月 22 日
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