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公司公告

亚厦股份:2013年度独立董事述职报告(顾云昌)2014-04-26  

						                    浙江亚厦装饰股份有限公司

                    2013 年度独立董事述职报告


各位股东及代表:
    本人自 2013 年 5 月出任浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会独立董事,
作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求,履
行了独立董事的职责,尽职尽责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,
出席了公司 2013 年的相关会议,对董事会的相关议案发表了独立意见,维护了
公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2013 年度履行职责情况述
职如下:
一、出席公司会议及投票情况
    2013 年度,公司共召开了 10 次董事会及 3 次股东大会,因本人为新一届董
事会独立董事亲自出席了公司召开的 5 次董事会会议,亲自列席股东大会会议
1 次,忠实履行了独立董事的职责。本人认为,2013 年公司董事会和股东大会的
召集和召开程序符合法定要求,对重大经营事项履行了合法有效的决策程序,并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则,
对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没
有提出异议。
二、发表独立董事意见情况
    2013 年度,作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情
况,对公司聘任高管、关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了
独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作
用。
    (一)在公司第三届董事会第一次会议上,对以下相关事项发表独立意见:
    1、经董事长提名,聘任俞曙先生为公司总经理;由总经理提名,严伟群先
生、张建夫先生、厉生荣先生、李彤先生、林迪先生、谢天先生、王景升先生、
沈之能先生、何静姿女士、张伟峰先生、周东珊先生、余正阳先生、吴青谊先生
为公司副总经理;经总经理提名,何静姿女士兼总工程师;经董事长提名,聘任
吴青谊先生为公司董事会秘书,刘红岩女士为公司财务总监, 上述人员提交董
事会审议前均经董事会提名委员会审核确认。
    经查阅上述候选人个人简历,认为:该候选人符合《公司法》及《公司章
程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未发现有《公司法》第 147
条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,该候选人具备担任公
司高级管理人员的资格。
    2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定,同意公司第三届董事会第一次会议聘任俞曙先生为公司总经理;
严伟群先生、张建夫先生、厉生荣先生、李彤先生、林迪先生、谢天先生、王景
升先生、沈之能先生、何静姿女士、张伟峰先生、周东珊先生、余正阳先生、吴
青谊先生为公司副总经理;何静姿女士兼总工程师; 经董事长提名,聘任吴青
谊先生为公司董事会秘书,刘红岩女士为公司财务总监。
    (二)在公司第三届董事会第二次会议上,对以下相关事项发表独立意见:
    1、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、(证监发[2005]120)号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求,作为浙
江亚厦装饰股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着认真负责、
实事求是的态度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查,
现就此发表如下独立意见:
   (一)截止 2013 年 6 月 30 日,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往
来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
   (二)截至 2013 年 6 月 30 日,公司对控股子公司提供担保合计 2.075 亿元,
占公司 2013 年 6 月 30 日未经审计归属于母公司净资产的 5.45%,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                                        担保是否已
    被担保方      担保金额       担保起始日           担保到期日
                                                                        经履行完毕
 浙江亚厦产业园
                     8,000.00 2012 年 09 月 24 日 2014 年 10 月 24 日      否
 发展有限公司
 浙江亚厦幕墙有
                       5,000.00 2012 年 10 月 12 日 2013 年 08 月 29 日       否
 限公司
 浙江亚厦景观园
                       2,800.00 2012 年 09 月 07 日 2013 年 09 月 07 日       否
 林工程有限公司
 浙江亚厦幕墙有
                       4,950.00 2013 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日       否
 限公司
 合计              20,750.00 -                      -                     -
    公司除对下属子公司担保外,没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保,也无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。公司
已建立了《对外担保管理制度》,并明确了对外担保审批权限及流程。上述担保
事项均履行了必要的审议程序,目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
    2、关于对股票期权行权价格调整的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录
1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等
法律、法规和规范性文件以及公司章程规定,作为公司独立董事,就公司股票期
权激励计划行权价格的调整等相关事项发表意见如下:公司本次对股票期权激励
计划股票期权行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整
的规定。因此,我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行
调整。
    3、关于公司2013半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查,公司2013半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金
存放与使用违规的情形,募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
    (三)在公司第三届董事会第五次会议上,对以下相关事项发表独立意见:
    为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率,增加收益,在保证正常运营
和资金安全的基础上,公司及控股子公司运用不超过 6 亿元人民币的自有资金购
买保本型银行理财产品等短期投资品种,有利于在控制风险前提下提高自有资金
的使用效率,增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响,不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子
公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种。
三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内,在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优
势,充分了解行业动态,并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,
关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、2014 年度,作为公司的独立董事,本着为投资者负责的态度,本人认真
勤勉地履行独立董事的职责,对公司的重大事项认真调研,并根据自己的专业知
识审慎发表意见,独立、客观地行使表决权;
    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性,切
实保护广大投资者的利益;
    3、监督和核查董事、高管履职情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益;
    4、不断学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解,提高保护公司和社
会公众股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力。
五、专业委员会履职情况
    本人是公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员,因公
司董事会换届 2013 年暂未审议议案。
六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2014 年,本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行
独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,凭
借自身的专业知识和经验,为公司董事会决策提出更多合理化建议,以保证公司
董事会的客观公正与独立运作,增强公司董事会的决策能力和领导水平,保护公
司整体利益和中小股东合法权益,促进公司持续快速增长,以更加优异的业绩回
报广大投资者。




                                                     独立董事:顾云昌
                                               二〇一四年四月二十四日