浙江亚厦装饰股份有限公司

                    2013 年度独立董事述职报告


各位股东及代表：
    本人自 2013 年 5 月出任浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会独立董事，
作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履
行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
出席了公司 2013 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了
公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2013 年度履行职责情况述
职如下：
一、出席公司会议及投票情况
    2013 年度，公司共召开了 10 次董事会及 3 次股东大会，因本人为新一届董
事会独立董事亲自出席了公司召开的 5 次董事会会议，亲自列席股东大会会议
1 次，忠实履行了独立董事的职责。本人认为，2013 年公司董事会和股东大会的
召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，
对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
有提出异议。
二、发表独立董事意见情况
    2013 年度，作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情
况，对公司聘任高管、关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了
独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作
用。
    (一)在公司第三届董事会第一次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
    1、经董事长提名，聘任俞曙先生为公司总经理；由总经理提名，严伟群先
生、张建夫先生、厉生荣先生、李彤先生、林迪先生、谢天先生、王景升先生、
沈之能先生、何静姿女士、张伟峰先生、周东珊先生、余正阳先生、吴青谊先生
为公司副总经理；经总经理提名，何静姿女士兼总工程师；经董事长提名，聘任
吴青谊先生为公司董事会秘书，刘红岩女士为公司财务总监， 上述人员提交董
事会审议前均经董事会提名委员会审核确认。
    经查阅上述候选人个人简历，认为：该候选人符合《公司法》及《公司章
程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147
条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公
司高级管理人员的资格。
    2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，同意公司第三届董事会第一次会议聘任俞曙先生为公司总经理；
严伟群先生、张建夫先生、厉生荣先生、李彤先生、林迪先生、谢天先生、王景
升先生、沈之能先生、何静姿女士、张伟峰先生、周东珊先生、余正阳先生、吴
青谊先生为公司副总经理；何静姿女士兼总工程师； 经董事长提名，聘任吴青
谊先生为公司董事会秘书，刘红岩女士为公司财务总监。
    (二)在公司第三届董事会第二次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
    1、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为浙
江亚厦装饰股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真负责、
实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查，
现就此发表如下独立意见：
   （一）截止 2013 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往
来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
   （二）截至 2013 年 6 月 30 日，公司对控股子公司提供担保合计 2.075 亿元,
占公司 2013 年 6 月 30 日未经审计归属于母公司净资产的 5.45%,具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                        担保是否已
    被担保方      担保金额       担保起始日           担保到期日
                                                                        经履行完毕
 浙江亚厦产业园
                     8,000.00 2012 年 09 月 24 日 2014 年 10 月 24 日      否
 发展有限公司
 浙江亚厦幕墙有
                       5,000.00 2012 年 10 月 12 日 2013 年 08 月 29 日       否
 限公司
 浙江亚厦景观园
                       2,800.00 2012 年 09 月 07 日 2013 年 09 月 07 日       否
 林工程有限公司
 浙江亚厦幕墙有
                       4,950.00 2013 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日       否
 限公司
 合计              20,750.00 -                      -                     -
    公司除对下属子公司担保外，没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。公司
已建立了《对外担保管理制度》，并明确了对外担保审批权限及流程。上述担保
事项均履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
    2、关于对股票期权行权价格调整的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等
法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期
权激励计划行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励
计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整
的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行
调整。
    3、关于公司2013半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司2013半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
    (三)在公司第三届董事会第五次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
    为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营
和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用不超过 6 亿元人民币的自有资金购
买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金
的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子
公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种。
三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优
势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、2014 年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真
勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知
识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切
实保护广大投资者的利益；
    3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
    4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社
会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、专业委员会履职情况
    本人是公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员，因公
司董事会换届 2013 年暂未审议议案。
六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2014 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭
借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司
董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公
司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续快速增长，以更加优异的业绩回
报广大投资者。




                                                     独立董事：顾云昌
                                               二〇一四年四月二十四日