亚厦股份:中信证券股份有限公司关于公司2014年度日常关联交易预计情况的专项意见2014-04-26
中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
2014年度日常关联交易预计情况的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定,作为浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”或“公司”)
非公开发行股票的保荐机构,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中
信证券”)对亚厦股份 2014 年日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查,
发表如下独立意见:
一、亚厦股份 2014 年日常关联交易预计情况
(一)预计关联交易类别和金额
单位:(人民币)万元
2013年
2014年预计总
关联交易类别 关联人 实际签订的关联交
金额 预计关联合同金额
易合同金额
提供建筑装饰
浙江亚厦房产
工程、玻璃幕
集团有限公司
墙、景观工程、 不超过2,000 不超过2,000 522.10
及其下属控
门窗制作、施工
股、参股公司
安装等劳务
接受关联人提 浙江梁湖建设
不超过8,000 不超过8,000 86.49
供的劳务 有限公司
合计 - 不超过10,000 不超过10,000 608.59
(二)关联方介绍和关联关系
1、浙江亚厦房产集团有限公司
浙江亚厦房产集团有限公司(以下简称“亚厦房产”)注册资本 15,618 万元
人民币,法定代表人张杏娟,企业住所为上虞市曹娥街道锦华路 17 号,经营范
围为房地产开发经营。亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产
82.38%、8.99%和 8.63%的股权。亚厦房产和公司的实际控制人均为丁欣欣和张
杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012 修订版)》第 10.1.3 第(二)
条规定之情形。
最近一期财务数据:截至 2013 年 12 月 31 日,亚厦房产总资产 98,529.14
万元,净资产 59,781.22 万元,2013 年度主营业务收入 71,343.39 万元,净利润
1,037.15 万元(未经审计)。
2、浙江梁湖建设有限公司
浙江梁湖建设有限公司(以下简称“梁湖建设”)注册资本 20,000 万元,法
定代表人胡月明,企业住所为上虞经济开发区锦华苑,经营范围为工业与民用建
筑工程承包,水电管道安装,树木绿化工程施工,钢结构件制造、安装;石材销
售。梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证
券交易所股票上市规则(2012 修订版)》第 10.1.3 第(三)条规定之情形。
最近一期财务数据:截至2013年12月31日,梁湖建设资产总额133,738.13万
元,净资产56,926.68万元,2013年度主营业务收入248,862.61万元,净利润6,867.57
万元(经审计)。
(三)定价政策和定价依据
上述关联交易遵循如下定价原则:一般参考市场价格或公司对非关联方同类
业务的价格,双方共同协商定价。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
(四)交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需,有利于保证公司的正常生产经营。公
司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则
及关联交易定价原则,为公司生产经营实际情况,对公司降低成本起到了积极作
用。没有损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
二、保荐机构发表的结论性意见
1、公司 2014 年预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独
立意见,并经公司第三届董事会第八次会议审议通过,关联董事丁欣欣、张杏娟、
王文广均回避表决。因此,上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议,关联股东需在
股东大会上对该议案回避表决。
2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价,价格公允,
不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司亦不会对上述关联交易产生依赖。
综上所述,本保荐机构对亚厦股份 2014 年预计发生的上述日常关联交易无
异议。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2014
年度日常关联交易预计情况的专项意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
马丰明
朱 洁
保荐机构:中信证券股份有限公司
年 月 日