中信证券股份有限公司
                   关于浙江亚厦装饰股份有限公司
          2014年度日常关联交易预计情况的专项意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中
信证券”）对亚厦股份 2014 年日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，
发表如下独立意见：

    一、亚厦股份 2014 年日常关联交易预计情况

    （一）预计关联交易类别和金额
                                                                单位：（人民币）万元
                                                                  2013年
                                2014年预计总
关联交易类别          关联人                                        实际签订的关联交
                                    金额       预计关联合同金额
                                                                      易合同金额
提供建筑装饰
                 浙江亚厦房产
工程、玻璃幕
                 集团有限公司
墙、景观工程、                  不超过2,000      不超过2,000               522.10
                 及其下属控
门窗制作、施工
                 股、参股公司
安装等劳务
接受关联人提     浙江梁湖建设
                                不超过8,000      不超过8,000               86.49
供的劳务         有限公司
   合计                  -      不超过10,000     不超过10,000              608.59



    （二）关联方介绍和关联关系

    1、浙江亚厦房产集团有限公司

    浙江亚厦房产集团有限公司（以下简称“亚厦房产”）注册资本 15,618 万元
人民币，法定代表人张杏娟，企业住所为上虞市曹娥街道锦华路 17 号，经营范
围为房地产开发经营。亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产
82.38%、8.99%和 8.63%的股权。亚厦房产和公司的实际控制人均为丁欣欣和张
杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订版）》第 10.1.3 第（二）
条规定之情形。

    最近一期财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，亚厦房产总资产 98,529.14
万元，净资产 59,781.22 万元，2013 年度主营业务收入 71,343.39 万元，净利润
1,037.15 万元（未经审计）。

    2、浙江梁湖建设有限公司

    浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）注册资本 20,000 万元，法
定代表人胡月明，企业住所为上虞经济开发区锦华苑，经营范围为工业与民用建
筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，钢结构件制造、安装；石材销
售。梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2012 修订版）》第 10.1.3 第（三）条规定之情形。

    最近一期财务数据：截至2013年12月31日，梁湖建设资产总额133,738.13万
元，净资产56,926.68万元，2013年度主营业务收入248,862.61万元，净利润6,867.57
万元(经审计)。
    （三）定价政策和定价依据

    上述关联交易遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类
业务的价格，双方共同协商定价。
    本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

    （四）交易的目的及交易对上市公司的影响

    上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公
司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则
及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作
用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会
因此类交易而对关联人形成依赖。

    二、保荐机构发表的结论性意见
    1、公司 2014 年预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独
立意见，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事丁欣欣、张杏娟、
王文广均回避表决。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在
股东大会上对该议案回避表决。

    2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价，价格公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产生依赖。

    综上所述，本保荐机构对亚厦股份 2014 年预计发生的上述日常关联交易无
异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2014
年度日常关联交易预计情况的专项意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                                        马丰明




                                         朱   洁




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日