浙江亚厦装饰股份有限公司

                    2013 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
    本人为浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会独立董事（2013 年 5 月届
满），作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要
求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，出席了公司 2013 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，
维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2013 年度履行职责
情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
    2013 年度，公司共召开了 10 次董事会及 3 次股东大会，因本人为老一届董
事会独立董事亲自出席了公司召开的 5 次董事会会议，亲自列席股东大会会议
2 次，忠实履行了独立董事的职责。本人认为，2013 年公司董事会和股东大会的
召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，
对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
有提出异议。
二、发表独立董事意见情况
    2013 年度，作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情
况，对公司聘任高管、关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了
独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作
用。
    (一)在公司第二届董事会第三十五次会议上，发表独立意见：
    经审阅公司所聘任的高级管理人员吴青谊先生的履历等材料，我们认为本次
聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 147 条规定禁止任职以及
被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
   (二)在公司第二届董事会第三十七次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
    1、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为， 致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资
格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，
为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性
作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2012 年度审
计机构。
    2、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    （1）截止 2012 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证
监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （2）截止 2012 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司提供担保外，没有
为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与
中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120 号）文件规定相违背的担保事
项。
    3、关于公司 2012 年度高管薪酬的独立意见
    公司 2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定，符合公司的实际情况。
    4、关于 2012 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司
的独立董事，对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2012 年度内部控
制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    5、关于 2013 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司 2013
年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
    上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有
利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过
此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，
表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监
管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
    6、关于董事会提出公司 2012 年度利润分配方案的独立意见
    公司独立董事审议了《2012 年度利润分配方案》后发表独立意见：该利润
分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将
上述方案提交 2012 年度股东大会审议。(三)在公司第三届董事会第五次会议上，
对以下相关事项发表独立意见：
    为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营
和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用不超过 6 亿元人民币的自有资金购
买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于在控制风险前提下提高自有资金
的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子
公司使用自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种。
    (三)在公司第二届董事会第三十九次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会自 2010
年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经第二届董事会提名审议通过，第三
届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为丁欣欣、张杏娟、丁海富、
王文广、俞曙、吴青谊，独立董事候选人为顾云昌、汪祥耀、王力。我们认为第
二届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届
满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司规范运
作的需要。
    2、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工
作实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确
定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
    3、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券
交易所独立董事备案办法》（2011 年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必
须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    4、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述九名董事候选
人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、公司董事会制订的《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有利于强化公司董事人
员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同意将该议案提交
公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优
势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、2013 年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真
勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知
识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切
实保护广大投资者的利益；
    3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
    4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社
会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、专业委员会履职情况
    本人是公司第二届董事会提名委员会成员。2013 年，审议了《关于聘任吴
青谊先生为公司副总经理的议案》、《关于同意公司第三届董事会董事候选人的议
案》、 关于聘任俞曙先生为公司总经理的议案》、 关于聘任高级管理人员的议案》、
《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、等。
六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。




                                                        独立董事：唐世定
                                                  二〇一四年四月二十四日