证券代码：002375          证券简称：亚厦股份       公告编号：2014-043



                   浙江亚厦装饰股份有限公司
         关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司
            未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 5 月 30 日召开
第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰
工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事
会审议通过后生效。现将公司控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下
简称“上海蓝天”或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告
如下：
     一、承诺的基本情况和完成情况
     2011 年 6 月 23 日，公司与上海蓝天自然人股东秦晓玲、洪燕、郭卫红、
李兵和朱黎明（以下简称“承诺人”）签署了《股权转让合同》，约定公司以首次
公开发行股票超募资金人民币 12,588 万元的价格受让承诺人持有的上海蓝天
60%股权。收购完成后公司持有上海蓝天 60%股权，承诺人持有上海蓝天 40%股权。
《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：上海蓝天自股权交割日至 2013
年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币
15,345 万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币 9,207 万元，根据中汇会
计师事务所出具的《关于公司收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司 2011 年 7 月
至 2013 年 12 月业绩承诺实现情况专项审核报告》（中汇会审[2014]1698 号），
承诺人具体承诺完成情况如下：
                                                                  单位：人民币万元
                       2011 年 7 月至 2013   其中：非经   扣除非经常性损益后 2011 年
         项   目
                         年 12 月净利润      常性损益     7 月至 2013 年 12 月净利润
承诺利润数                                                                    15,345
   其中：归属于公司                                                           9,207
实现数                             11,191           408                      10,783
   其中：归属于公司                  6,715          245                       6,470
差异                                                                          4,562
   其中：归属于公司                                                           2,737
承诺完成率                                                                   70.27%

        虽然达到收购时用收益法计算的利润，但上海蓝天未达到协议约定的业绩
承诺，因此，承诺人需就 2011 年 7 月至 2013 年 12 月实现的净利润与承诺之间
的差额部分向公司做出补偿。
       二、上海蓝天未达到业绩承诺的主要原因
       1、装饰行业内部分化
       近年来，品牌、资金与管理能力成为建筑装饰行业成长的关键因素，装饰行
业龙头企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，而一
些中小规模的企业由于在资金、人才和管理上遇到瓶颈，短期面临发展困难。上
海蓝天同样面临着行业分化带来的发展瓶颈。
       2、上海蓝天原管理团队在业务开拓上相对保守
       公司收购上海蓝天时，为了便于对其业绩承诺的考核，公司对其经营管理团
队未做大的调整。随着宏观环境的变化，上海蓝天原管理团队在业务开拓上相对
保守，经营业务仍以传统的机场、地铁轨道领域为主，未根据装饰行业新的市场
需求适时开拓新的细分行业的业务，因此导致业绩未能完全达到预期的增长。
       3、在上海蓝天业绩承诺期内，公司未对其实施整合
       公司收购上海蓝天后，根据《股权转让合同》，上海蓝天日常经营主要由其
原经营团队负责，并保障实现业绩承诺。鉴于此，在其业绩承诺期内，公司未对
其团队建设、营销渠道建设及资源配置等方面进行全面整合。
       三、补偿方案
       根据《公司股权转让合同》，上海蓝天原股东业绩承诺期限已届满，为进一
步明确《股权转让合同》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于 2014 年 5 月 29
日签署《结算协议书》，主要内容如下：
    1、公司与承诺人确认：上海蓝天自股权交割日至 2013 年 12 月 31 日之间经
审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 10,783 万元。
    2、各方确认：上述人民币 10,783 万元的净利润系基于以下前提条件进行确
定：（1）目标公司截止 2013 年 12 月 31 日的工程项目一览表；（2）目标公司截
止 2013 年 12 月 31 日的三项费用明细表；（3）目标公司截止 2013 年 12 月 31
日的应交税费明细表；如上述明细表项下的事项在今后的履行过程中发生变动而
相应导致目标公司截止 2013 年 12 月 31 日的净利润减少的，则目标公司应聘请
会计师事务所进行审计，承诺人应就目标公司经审计确认的净利润减少部分向目
标公司进行补足，由承诺人以现金方式支付给目标公司。净利润补足款＝目标公
司经审计确认的净利润减少部分÷（1－补足时目标公司须承担的企业所得税税
率）。
    3、股权补偿：因承诺人在业绩承诺期内未完成《股权转让合同》项下的业
绩承诺，故承诺人同意将其持有的目标公司合计 13%的股权无偿转让给公司作为
补偿，具体如下：秦晓玲将其持有的目标公司 3.12%的股权无偿转让给公司；洪
燕将其持有的目标公司 2.86%的股权无偿转让给公司；郭卫红将其持有的目标公
司 2.34%的股权无偿转让给公司；李兵将其持有的目标公司 2.34%的股权无偿转
让给公司；朱黎明将其持有的目标公司 2.34%的股权无偿转让给公司；
    上述股权转让完成后，上海蓝天股权结构如下：
序号              股   东           出资额（万元） 出资额占注册资本比例
1        浙江亚厦装饰股份有限公司   2,263          73%
2        秦晓玲                     200.88         6.48%
3        洪燕                       184.14         5.94%
4        郭卫红                     150.66         4.86%
5        李兵                       150.66         4.86%
6        朱黎明                     150.66         4.86%
         合计                       3100           100%
    4、上述股权转让完成后，目标公司的权益及利润（包括本次转让前目标公
司的权益及利润）由公司和承诺人按照 73%、27%的持股比例享有和分配（《结算
协议》第 5 条特别约定的除外）。
    5、特别约定
    （1）目标公司截止 2013 年 12 月 31 日的非经常性损益人民币 408 万元，仍
由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例（60%、40%）享有和分配。
    （2）《结算协议》第 2 条所附明细表项下的事项在今后的履行过程中发生变
动而相应导致目标公司截止 2013 年 12 月 31 日的净利润增加的，则目标公司应
聘请会计师事务所进行审计，目标公司经审计确认的净利润增加部分由公司、承
诺人按照本次股权补偿前的持股比例）（60%、40%）享有和分配。
    6、其他
    如股权补偿的工商登记手续因工商部门的原因无法办理的，则公司有权按原
《股权转让合同》的约定，要求承诺人对未完成部分的利润（即人民币
45,623,559.16 元）以现金方式全额补偿给目标公司，承诺人应及时向目标公司
支付补偿款。
    四、后续措施
    在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对上海蓝天的经营管控，
发挥整合效应和协同效应，不断提高上海蓝天的盈利能力：
    1、根据公司的发展战略，调整和完善上海蓝天的发展战略规划，制订切实
可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提
升上海蓝天的核心竞争力。
    2、调整和完善上海蓝天的董事会和经营管理团队，建立一支认同公司文化、
凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到上海蓝天，不断
提升其管理水平和运营效率。


    特此公告！




                                                浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二○一四年五月三十日