亚厦股份：关于公司股票期权激励计划行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的法律意见书2014-06-28
浙江京衡律师事务所
Capital Equity Legal Group
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划行权期结束拟注销失效股票期权
相关事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
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法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
本所 指 浙江京衡律师事务所
《激励计划》、
指 《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
本次激励计划
指 依据本次激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）
激励对象
的人员
指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权
件购买本公司一定数量股份的权利
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划行权期结束拟注销失效股票期权
相关事项的法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受浙江亚厦装饰股份有限公司的委托，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《公司章程》的规定，就公司根据
本次激励计划行权期结束拟注销失效股票期权的相关事项（以下简称“注销股票
期权事项”）出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的规定对公司本次注销的相关事宜发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销股票期权事项所
涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，就公司根据本次注销股票期权的相关事宜进行了核查，并基于公司向
本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导
之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件
完全一致。
本法律意见书仅供公司本次注销股票期权事项之目的使用，非经本所事先书
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面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至
本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与亚厦股份之间亦
不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及本次注销股票期权事项的有关事实进行了核查
和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划概况
1、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011 年 5 月 5 日，公司召开
2011 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权
激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事
宜。
2、2011 年 5 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议确认：本次 25 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满
足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授
股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 25 名激励对象获授 370 万份股票期
权。
3、2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对
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<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后
股票期权数量为 820 万股，其中本次授予的股票期权数量调整为 740 万股，预留
部分股票期权数量调整为 80 万股，行权价格为 32.38 元。
4、2012 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计
划预留的 80 万份股票期权授予公司 14 名激励对象，授予日为 2012 年 5 月 3 日，
行权价格为 30.92 元。
5、2012 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对
<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本
次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 23 人，股票期权
数量为 1,050 万股，行权价格为 21.50 元，预留股票期权数量为 120 万股，行权
价格为 20.53 元。
6、2012 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江
亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整
的议案》，因本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象郑军伦因身体
原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1 名激励对象邵国兴因个人
原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次激励计划首次授予第一个行权期
的激励对象为 21 人，可行权数量为 243.75 万份。
同时，审议通过了《关于股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议
案》，公司首次授予的股票期限第一个行权期已满足行权条件，股权激励 21 名
激励对象自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，即 2012 年 9 月 20 日起至 2013 年 5 月 6 日止，可行权共 243.75
万份股票期权。
7、2013 年 8 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股
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票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的
《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为 21.40 元，数量不变，预留股票
期权行权价格为 20.43 元，数量不变。
8、2014 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因
本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1 名激励对象谢天因
个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留
股票期权授予第一个行权期的激励对象为 13 人，可行权数量为 270,675 份。同
时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可
行权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权的第一个行权期行权条件满
足，股权激励 12 名激励对象自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，即 2014 年 4 月 16 日起至 2014 年 5 月 2 日
止共可行权 251,400 份股票期权。
同日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首
次授予第二个行权期激励对象调整的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予
第二个行权期激励对象中 13 名激励对象丁海富、王文广、俞曙、严伟群、陈亦
根、谢兴龙、林迪、王景升、冯林永、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘
歆、郑军伦、许以斌因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本
次调整后，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象为 10 人，可行
权数量为 900,000 份。同时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予
第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期已满足行权条件，股权激励 10 名激励对象自授予日起 24 个月后的首个交
易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2014 年 4 月 16 日起
至 2014 年 5 月 5 日止共可行权 900,000 份股票期权。
9、2014 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票
期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于
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股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公
司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股
票期权 150,000 份，沈之能股票期权 112,500 份；公司股权激励计划预留第一个
行期权结束，拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权 29,325 份，余正阳股
票期权 19,275 份，以上合计注销 311,100 份。
经核查，本所律师认为，公司股票期权激励计划已取得必要的批准和授权,
符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、本次注销股票期权情况
1、2014年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票
期权激励计划首期股票期权授予第二个行权期可行权的议案》，股权激励10名激
励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交
易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月5日止共可行权900,000份股票期
权。截止目前，公司股权激励计划首期第二个行期权结束，张建夫、沈之能尚未
行权，公司将依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记情况注销授予张建
夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份，以上合计注销262,500份。
2、2014年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票
期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》，股权激励13名激
励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交
易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月2日止共可行权270,675份股票期
权。截止目前，公司股权激励计划预留第一个行期权结束，李彤、余正阳尚未行
权，公司将依据中国登记结算公司深圳分公司登记情况注销授予李彤股票期权
29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销48,600份。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划首期授予第二个行期权结
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束、预留授予第一个行期权结束，取消行权期内尚未行权人员的股票期权。本
次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》、《公司章程》及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次注销股票期权事项的批准与授权
1、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股
票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关
于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》，
与会董事一致表决同意该议案。
2、公司监事会认为：经核查，公司股权激励计划首期第二个行期权结束，
拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权 150,000 份，沈之能股票期权
112,500 份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束，拟注销预留第一个行权
期授予李彤股票期权 29,325 份，余正阳股票期权 19,275 份，符合《管理办法》、
《备忘录》等法律、法规和公司《激励计划》的相关规定。
3、公司独立董事发布独立意见，经核查，公司此次行权期结束暨失效股票
期权注销相关事项的审批程序符合《管理办法》、《备忘录》及公司《激励计划》
中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效
股票进行注销。
经核查，本所律师认为，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批
准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
亚厦股份本次股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束、预留授予第一
个行期权已结束，取消行权期内尚未行权人员的股票期权。亚厦股份本次注销股
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票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次注销股票期权已经
取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依
法履行信息披露义务。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的》的签字页）
浙江京衡律师事务所（盖章）
负责人： ___________
陈有西
经办律师：__________
姚钟炎
__________
李道演
2014 年 6 月 27 日
