中信证券股份有限公司
                   关于浙江亚厦装饰股份有限公司
 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
                               的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规
定，就亚厦股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行
了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：

       一、亚厦股份本次非公开发行募集资金情况

       亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354 号文核准，获准非
公开发行不超过 5,120 万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,074,994 股，每股面值 1 元，每股发行
价格人民币 23.52 元，募集资金总额人民币 1,154,243,858.88 元，扣除发行费用
人民币 27,534,877.18 元，实际募集资金净额为人民币 1,126,708,981.70 元。上述
募集资金已于 2014 年 4 月 18 日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字
(2014)第 350ZA0013 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、本次非公开发行募集资金投向情况

            本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用之后主要用于以下项目：
                                                                      单位：万元
                                投资总额     募集资金投入总额    自有资金投入金额
序号           项目名称
                                （万元）         （万元）            （万元）
 1      石材制品工厂化项目       26,418.80           20,038.30            6,380.50
                                    投资总额       募集资金投入总额          自有资金投入金额
序号           项目名称
                                    （万元）           （万元）                  （万元）
        幕墙及 新型节能系统门窗     31,605.90                  22,313.30                9,292.60
 2
        生产线建设项目
 3      市场营销网络升级项目        19,997.59                  19,997.59                       -
        亚厦企 业运营管理中心建     46,904.70                  46,904.70                       -
 4
        设项目
 5      企业信息系统建设项目          3,417.01                  3,417.01
合计                               128,344.00                 112,670.90               15,673.10




       三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

       致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江亚厦装饰股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2014)第
350ZA1479 号），经审核，截至 2014 年 5 月 31 日，本次非公开发行股票募集资
金投资项目的已投入自有资金 14,453.10 万元，具体如下：

                                                                                   单位：万元

                                             募集资金承          自有资金已投入        拟置换金
序号     募集资金投资项目      投资总额
                                             诺投资金额              金额                  额

 1      石材制品工厂化项目      26,418.80         20,038.30                      －          －
        幕墙及新型节能系统
 2                              31,605.90         22,313.30                      －          －
        门窗生产线建设项目
        市场营销网络升级项
 3                              19,997.59         19,997.59                 6,977.93    6,977.93
        目
        亚厦企业运营管理中
 4                              46,904.70         46,904.70                 7,475.17    7,475.17
        心建设项目
        企业信息系统建设项
 5                                3,417.01         3,417.01                      －          －
        目
总计                           128,344.00        112,670.90                14,453.10   14,453.10




       四、本次置换履行的公司内部程序情况

       本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经亚厦股份第三届董事会
第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事对上述以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
具体情况进行了鉴证，并出具《关于浙江亚厦装饰股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2014)第 350ZA1479 号），认为
亚厦股份董事会编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项
说明》在所有重大方面如实反映了亚厦股份截至 2014 年 5 月 31 日止以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构出具的核查意见

    通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次非公开发
行过程中募投项目的相关信息披露文件、上市公司董事会与监事会关于本次募集
资金置换的议案文件、独立董事关于本次募集资金置换的同意意见、会计师出具
的鉴证报告等文件，保荐机构对本次募集资金置换的合理性、必要性、有效性进
行了核查。

    经核查，保荐机构认为：亚厦股份本次以将募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：



                                       马丰明




                                        朱   洁




                                      保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                     2014 年 6 月 27 日