浙江亚厦装饰股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第十一次会议
                        相关事项的独立意见


    一、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，
作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真
负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的
核查，现就此发表如下独立意见：
    （一）截止2014年6月30日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来
均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    （二）公司当期担保额度为11.6亿元，截至2014年6月30日，公司对控股子
公司提供担保发生额合计3.075亿元,担保余额合计为2.580亿元，分别占公司最
新一期经审计的归属于母公司净资产的7.10%和5.96%,具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                        担保是否已
    被担保方      担保金额        担保起始日           担保到期日
                                                                        经履行完毕
 浙江亚厦产业园
                        8,000 2012 年 09 月 24 日 2014 年 10 月 24 日      否
 发展有限公司
 浙江亚厦产业园
                        5,000 2013 年 09 月 09 日 2015 年 09 月 09 日      否
 发展有限公司
 浙江亚厦产业园
                        3,000 2013 年 11 月 22 日 2014 年 11 月 22 日      否
 发展有限公司
 浙江亚厦幕墙有
                        4,950 2013 年 06 月 20 日 2014 年 6 月 20 日       是
 限公司
 浙江亚厦幕墙有
                        5,000 2013 年 10 月 22 日 2014 年 10 月 22 日      否
 限公司
 浙江亚厦景观园
                        2,800 2013 年 08 月 12 日 2014 年 8 月 12 日       否
 林工程有限公司
 浙江巨和装饰工         2,000 2013 年 09 月 22 日 2014 年 9 月 22 日       否
 程有限公司
 合计                 30,750.00 -             -                 -
    公司除对下属子公司担保外，没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。公司
已建立了《对外担保管理制度》，并明确了对外担保审批权限及流程。上述担保
事项均履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
       二、关于对股票期权计划涉及的股票期权数量和行权价格调整的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、
法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励
计划涉及的股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次
对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和股票期权行权价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》
中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权
激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
       三、关于公司2014半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司2014半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差
异。




                                          独立董事：顾云昌、汪祥耀、王力
                                                     二〇一四年八月十八日