亚厦股份：浙江京衡律师事务所关于公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书2014-08-20
浙江京衡律师事务所
Capital Equity Legal Group
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话:0571-28866398 传真: 0571-87901646
法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
本所 指 浙江京衡律师事务所
《激励计划》、
指 《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
本次激励计划
指 依据本次激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）
激励对象
的人员
指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权
件购买本公司一定数量股份的权利
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受浙江亚厦装饰股份有限公司的委托，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《公司章程》的规定，就公司根据
本次激励计划调整股票期权数量和行权价格的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的规定对公司调整股票期权数量和行权价格的相关事宜
发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对该调
整所涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，就公司调整股票期权数量和行权价格的相关事宜进行了核查，并基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的，真实、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和
误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与
原件完全一致。
本法律意见书仅供公司调整股票期权数量和行权价格之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次激
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励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至
本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与亚厦股份之间亦
不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：
一、本次股票期权数量和行权价格调整的批准与授权程序
（一）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011 年 5 月 5 日，公司召
开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期
权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜。
根据《激励计划》“特别提示”第七条规定：“本激励计划有效期内发生资本
公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除
上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会
做出决议并经股东大会审议批准。”第十条（二）规定：“若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。”
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鉴于 2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013
年度利润分配预案的议案》，以增发后总股本 684,512,494 股为基数，拟按每 10
股派发现金股利人民币 1.3 元（含税），合计 88,986,624.22 元。以增发后总股
本 684,512,494 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本
205,353,748 股。根据《激励计划》规定，公司应当根据该利润分配方案调整股
票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
（二）公司于 2014 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经
过本次调整后的《激励计划》所涉首次股票期权数量为 1,364.6048 万股，行权
价格为 16.37 元，预留股票期权数量为 155.9548 万股，行权价格为 15.62 元。
（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
（三）公司独立董事认为公司本次对股票期权激励计划期权数量和行权价格
的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司
《激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，同意公司对股票期权
激励计划中所涉期权数量和行权价格进行调整。
经核查，本所律师认为，公司本次根据股票期权激励计划调整股票期权数
量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
及《激励计划》的有关规定。
二、关于股票期权数量和行权价格的调整情况
2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利
润分配预案的议案》，以增发后总股本 684,512,494 股为基数，拟按每 10 股派
发现金股利人民币 1.3 元（含税），合计 88,986,624.22 元。以增发后总股本
684,512,494 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 205,353,748
股。
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因公司在 2014 年 4 月 16 日-5 月 5 日股权激励计划预留第一次行权和首期
第二次行权，股份共增加 859,575 股，公司总股本增加到 685,372,069 股。根据
《中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》中，
第六条：上市公司在报告期结束后、分配方案披露前股本总额发生变动的，应当
以最新股本总额作为分配的股本基数。第十三条：分配方案公布后至实施前，上
市公司由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动
的，应当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，
在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。
公司 2013 年度权益分派方案调整为：以公司最新总股本 685,372,069 股向
全体股东每 10 股派 1.298369 元人民币现金，同时，向全体股东每 10 股转增
2.996237 股。
现根据《激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：
（1）股票期权数量的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
调整前：首次授予股票期数量为 10,500,000 份，预留股票期权 1,200,000
份。
调整后：首次授予股票期数量为 10,500,000×(1+0.2996237)= 13,646,048
份，预留股票期权 1,200,000×(1+0.2996237)=1,559,548 份。
（2）首次授予股票期权行权价格的调整：
①派息
P＝P0-V＝21.40元-0.1298369元＝21.2701631元
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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(21.40-0.1298369)元/（1+0.2996237）＝16.37
元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（3）首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整：
①派息
P＝P0-V＝20.43元-0.1298369元＝20.3001631元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(20.43元-0.1298369元)元/（1+0.2996237）＝15.62
元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权首次授予数量由 1,050 万股调整为 1,364.6048
万股，预留数量由 120 万股调整为 155.9548 万股（调整后的数量以中国登记结
算有限责任公司实际出具的数据为准）。首次股票期权的行权价格由 21.40 元调
整为 16.37 元。首次股票期权预留期权的行权价格由 20.43 元调整为 15.62 元。
调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：
序 获授的股票期 标的股票占授予时
姓名 职务
号 权数量（万份） 总股本的比例
1 丁海富 董事长 97.4717 0.12%
2 王文广 副董事长 97.4717 0.12%
3 俞曙 副总经理 97.4717 0.12%
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4 陈亦根 副总经理 77.9774 0.09%
5 张建夫 副总经理 77.9774 0.09%
6 严伟群 副总经理 77.9774 0.09%
7 刘歆 离职 58.4830 0.07%
8 谢兴龙 副总经理 58.4830 0.07%
9 许以斌 离职 58.4830 0.07%
10 沈之能 副总经理 58.4830 0.07%
11 林迪 离职 58.4830 0.07%
12 冯林永 副总经理 58.4830 0.07%
13 邵国兴 副总经理 58.4830 0.07%
14 童霞 退休 48.7358 0.06%
15 何静姿 总工程师 48.7358 0.06%
16 子公司高级管理人员（4 人） 175.4491 0.21%
17 核心技术、业务人员（4 人） 155.9548 0.19%
18 预留股份数（14 人） 155.9558 0.19%
合计 1,520.5596 1.85%
经核查，本所律师认为，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权数
量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划》的有关规定。
三． 信息披露
公司已就本次激励计划期权数量和行权价格的调整情况按照《管理办法》及
《激励计划》的规定履行信息披露义务，还需向登记结算公司申请办理调整手续。
四．结论意见
经核查，本所律师认为，公司根据股票期权激励计划调整期权数量和行权
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价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》调整股票期权
数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期
权激励计划期权数量和行权价格调整的的法律意见书》的签字页）
浙江京衡律师事务所（盖章）
负责人： ___________
陈有西
经办律师：__________
姚钟炎
__________
李道演
2014 年 8 月 18 日
第 10 页 共 10 页
