中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
                        关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规规定，就亚厦
股份拟发生的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易事项

    亚厦股份经第三届董事会第十二次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易
的议案》，同意公司以 931.9424 万元/年的价格向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其
位于杭州市上城区望江东路望江国际中心 2(A)幢 7-13 层建筑面积共计 9,118.81
平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为 2014 年 9 月 1 日
起至 2016 年 8 月 31 日止，（共计 1,863.885 万元）。此次交易对手方张杏娟、丁
欣欣系持有公司 5%以上股份股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度》规定，此次交易对手
方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联
董事张杏娟、丁欣欣在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关
联董事表决通过。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。但
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    此次交易对手方系持有公司 5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣。

    2、关联关系说明

    此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司 5%以上股份股东，截至目前，
张杏娟持有公司 104,638,371 股股票，占公司总股本的 11.75%；丁欣欣持有公司
60,166,911 股股票，占公司总股本的 6.75%；张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股
东亚厦控股有限公司 100%股权；亚厦控股持有公司 296,314,204 股股票，占公司
总股本的 33.27%；张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人；丁欣欣先生目前
担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对
手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    亚厦股份经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。

    三、关联交易标的的基本情况

    此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下：

    房屋所有权人：张杏娟、丁欣欣

    房屋坐落：杭州市上城区望江东路望江国际中心 2(A)幢 7-13 层

    建筑面积：9118.81 平方米

    设计用途：非住宅

    四、交易定价政策及定价依据

    本次交易房屋含税租金 2.8 元/平方米/日，经调研问询周边市场价：长城大
厦 6-10F，2.6 元/平方米/日，蕙沣大厦，12F，2.8 元/平方米/日；20F，3.5 元/平
方米/日；中豪-望江国际，3-4F，2.8 元/平方米/日；10F，3.2-3.3 元/平方米/日；
15F，3.7-3.8 元/平方米/日。公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的
基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合
理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租
赁有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

    五、交易协议的主要内容
    亚厦股份于 2014 年 9 月 1 日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合
同》，合同主要内容如下：

    1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际
中心 2(A)幢 7-13 层（总建筑面积为 9118.81 平方米）出租给乙方。乙方已对甲
方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。

    2、该房屋租赁期限为 2014 年 9 月 1 日起至 2016 年 8 月 31 日止。房屋交付
给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，
且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。

    3、该房屋含税租金按 2.8 元/平方米/日计算,即日租金为 25532.668 元，租金
按日租金×实际天数计算。

    4、付款方式：

    第一次付款，租金计算起止日期为 2014 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，
乙方于本合同签订后 5 日内支付给甲方。

    2015 年 1 月 1 日开始，租金按季度支付。每季度开始后的 3 日内，乙方将
当季度租金一次性支付给甲方。

    乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的 5％支付滞纳
金给甲方。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    截止 2014 年 6 月份，亚厦股份比同期营业收入增长 20%，净利润同比增长
31%，已经连续维持了多年高增长。随着业务的增长，2014 年中期亚厦股份装饰
总部管理中心、设计中心、幕墙总部管理中心的业务人员已接近 5000 人，新增
办公场所、维持人员配比增长势在必行。公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭
州市区的物业作为办公场所，是为了保障子公司设计研究院正常办公使用。公司
与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业
务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害
公司及中小股东的利益。
    七、决策程序

    亚厦股份《关于房屋租赁暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第十二
次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，张杏娟、丁欣欣作为关联董事均回
避了本议案的表决，公司三名独立董事均对本关联交易事项进行了事前认可，并
发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本次关联交易事项尚需公
司股东大会审议批准。

    八、保荐机构出具的核查意见

    经核查，公司保荐机构中信证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批
准、独立董事发表了同意意见、关联董事回避表决、履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方租赁房产系正常商业行为，是在公
平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格为参考市
场公允价格的基础上经双方协商确定的，定价原则公允，没有损害公司及公司非
关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                                       马丰明




                                        朱   洁




                                      保荐机构：中信证券股份有限公司


                                                  二○一四年九月二日