证券代码：002375          证券简称：亚厦股份        公告编号：2014-067


                   浙江亚厦装饰股份有限公司
              第三届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2014 年 9 月 2 日下午 14 时 30 分在公司会议室以现场表决的方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2014 年 8 月 27 日以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁海富先生主持，会议应到董事 9 名，
实际出席会议董事 9 名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人
数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决
票上表决签字，审议通过了如下决议：

    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购厦门万
安智能股份有限公司 65%股权的议案》；
    2014 年 8 月 29 日，公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）与厦门万安
智能股份有限公司（以下简称 “万安智能”）股东邵晓燕、于凡、周本强等 37
位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以募
集资金 36,593.70 万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等 37 位股东持有的万
安智能 65%股权。
    本次收购万安智能符合公司提出的“一体化”大装饰战略需要，是公司提升
专业总承包能力的重要一步，也符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势，可以
有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力，为公司在我国新型城镇化发展
中提供强有力的业务支撑。同时收购万安智能将有效推进公司对家庭消费领域与
家庭服务领域的延伸。万安智能是国内最长期、最倾注于家庭智能化的公司之一，
积累了大量智能家居单品与智慧全宅的经验与技术，服务超过百万户家庭用户，
通过具有自我知识产权的居家行为分析系统，可以采集家庭消费与服务的大数
据，有利于公司建立大数据运营模式。公司将结合自身业务基础、万安智能的家
庭智能化，结合后续对家居与泛家居领域的战略布局，全面推进公司对家庭消费
与家庭服务领域的延伸。
    此外，收购万安智能有利于发挥双方的协同效益，有利于公司未来在养老、
医疗、交通、旅游等重点业务方向的拓展。收购万安还有利于进一步提高公司资
金效率，实现“轻资产”运作。

    议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购厦门万安智能股份有限
公司 65%股权的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更部分非公
开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权及增
资的议案》；
    公司拟终止非公开发行股票募集资金二个项目：石材制品工厂化项目二期和
幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目，上述项目募集资金投入金额分别为
20,038.30万元和22,313.30万元，合计42,351.60万元。公司拟将其中的
36,593.70万元用于收购万安智能65%股权，收购完成后公司将与万安智能同比例
合计增资5,000万元，其中公司以募集资金增资3,250万元，万安智能其他三名股
东邵晓燕、于凡和周本强根据持股比例以自有资金合计增资1750万元，结余变更
募集资金2,507.9万元另作他用。增资事项公司将在此次收购股权工商变更登记
完成并签署增资协议后另行公告。
    议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募
集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权及增资的公告》，内
容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于授权董事会重
新签署部分项目募集资金三方协议的议案》；
    公司拟终止非公开发行股票募集资金二个项目：石材制品工厂化项目二期和
幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目，用于收购厦门万安智能股份有限公司
65%股权及对其增资。因此，需对原上述二个项目已经签署的募集资金三方协议
重新签署，新签署的协议募集资金专项帐户不变，但对应的实施项目发生变更，
待公司、保荐机构与银行签署新的三方协议后公司将另行公告。
    四、会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于签
订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》，上述
交易构成关联交易，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广依法回避表决。独立董事
已发表事前认可和明确的同意意见。
    《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。
    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2014 年第
一次临时股东大会的议案》；
    公司定于 2014 年 9 月 23 日上午 9 点 30 分召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议董事会提交的相关议案，本次会议采取“现场投票+网络投票”方式表决。
    《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通
知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告！


                                                  浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                              董事会
                                                      二○一四年九月三日