浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的厦门万
安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2014〕275 号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年七月三十一日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ........................................................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................................................ 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................. 4
二、 评估目的 .......................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................ 10
四、 价值类型及其定义 .................................................. 12
五、 评估基准日 ........................................................ 12
六、 评估假设 .......................................................... 13
七、 评估依据 .......................................................... 14
八、 评估方法 .......................................................... 16
九、 评估过程 .......................................................... 29
十、 评估结论 .......................................................... 30
十一、 特别事项说明 .................................................... 32
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................ 34
资产评估报告附件 ...................................................................................... 50
评估结果汇总表及明细表 ............................................................................... 54
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的
厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中
没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
1 坤元资产评估有限公司
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的
厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的厦门万
安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕275 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份公
司”），被评估单位为厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智能公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
亚厦股份公司拟收购万安智能公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要
聘请评估机构对该经济行为涉及的万安智能公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供万安智能公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为万安智能公司的股东全部权益。
评估范围为万安智能公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
（包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产
—土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）及流动负债。按
照万安智能公司提供的 2013 年 12 月 31 日业经审计的会计报表反映，万安智能公司
资产的账面价值合计为 496,054,118.67 元，负债合计为 249,152,458.06 元，股东
权益为 246,901,660.61 元。
四、价值类型及其定义
2 坤元资产评估有限公司
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的
厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和
收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，万安智能公司股东全部权
益的评估价值为 56,978.32 万元（大写为人民币伍亿陆仟玖佰柒拾捌万叁仟贰佰元
整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起至 2014
年 12 月 30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的
厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的厦门
万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕275 号
浙江亚厦装饰股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
贵公司拟收购股权涉及的厦门万安智能股份有限公司的股东全部权益在 2013 年
12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江亚厦装饰股份有限公司，被评估单位为厦门万
安智能股份有限公司。
(一) 委托方概况
1.名称：浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份公司”)
2. 住所：浙江省上虞市章镇工业新区
3. 法定代表人：丁海富
4. 注册资本：63,543.75 万元
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：330000000002564
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰装修工程、建
筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工
程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五
金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。（上述经营范围不含国
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厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：厦门万安智能股份有限公司(以下简称“万安智能公司”)
2. 住所：厦门软件园二期观日路28号101
3. 法定代表人：邵晓燕
4. 注册资本：陆仟万元
5. 公司类型：股份有限公司（非上市）
6. 企业法人营业执照注册号：350200200017786
7. 发照机关：厦门市工商行政管理局
8. 经营范围：建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全技术防
范系统和机房工程的设计、施工安装及相关技术咨询服务；建筑弱电智能化系统
工程专业承包；计算机软件系统开发、设计技术咨询服务；通信工程设计、施工、
技术咨询及技术服务；防雷工程专业设计及施工。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
二) 企业历史沿革
1．公司成立时情况
万安智能公司前身为厦门市万安实业有限公司，成立于 1995 年 4 月 27 日，
初始注册资本 300 万元，成立时股东和出资情况如下：
股东名 出资额(万元) 出资比例
邵称晓 270.00 90%
燕 淑
郑 30.00 10%
霞 合 300.00 100%
计
2．公司历次股权变更及增资情况
1999 年 7 月 16 日，根据公司股东会决议，将公司注册资本由 300 万元增至
500 万元，其中：新增股东于凡新增出资 100 万元，新股东周本强新增出资 100
万元。
2003 年 5 月 8 日，根据公司股东会决议，将公司注册资本由 500 万元增至
1,200 万元，其中：邵晓燕以现金认缴增资 420 万元，于凡以现金认缴增资 140
5 坤元资产评估有限公司
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的
厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
万元，周本强以现金认缴增资 140 万元。郑淑霞与邵晓燕签署了《股权转让协议》，
将其持有的公司 6%的股权以原价 30 万元转让给邵晓燕。
2004 年 6 月 15 日，根据公司股东会决议，决议将公司注册资本由 1,200 万
元增至 2,400 万元，其中：邵晓燕以现金认缴增资 720 万元，于凡以现金认缴增
资 240 万元，周本强以现金认缴增资 240 万元。
2008 年 9 月 16 日，根据公司股东会决议，决议将公司注册资本由 2,400 万
元增加到 2,520 万元，其中：邵晓燕以现金认缴增资 72 万元，周本强以现金认
缴增资 24 万元，于凡以现金认缴增资 24 万元。
2010 年 6 月 1 日，根据公司股东会决议，公司原股东一致同意吸收杨柱勇
等 32 名符合条件的公司中高层管理人员及技术骨干为公司新股东，使其能共同
分享公司价值的增长。上述新股东以现金缴纳出资 830.04 万元，其中新增注册
资本 138.34 万元，资本公积 691.70 万元，公司注册资本增加至 2,658.34 万元。
2010 年 7 月 27 日，根据公司股东会决议，35 名自然人股东签订了《发起人
协议》，以经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产 8,255.03 万元为基数，按照
1:0.60569 的比例折合成 5,000 万股，整体变更设立厦门万安智能股份有限公司。
2010 年 8 月 12 日，公司创立大会决议批准设立股份有限公司，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（元） 持股比例（%）
1 邵晓燕 28,438,685 56.8771
2 于凡 9,479,508 18.9588
3 周本强 9,479,508 18.9588
4 杨柱勇 259,192 0.5184
5 吴继宏 259,192 0.5184
6 蔡明辉 259,192 0.5184
7 许永民 94,047 0.1881
8 孙鸣 94,047 0.1881
9 王剑法 94,047 0.1881
10 苏重光 94,047 0.1881
11 邱温祥 94,047 0.1881
12 袁辉 56,437 0.1129
13 陆若梅 56,437 0.1129
14 李正伟 56,437 0.1129
15 曾根火 56,437 0.1129
6 坤元资产评估有限公司
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厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
16 陈新 56,437 0.1129
17 吴向荣 56,437 0.1129
18 吴千锦 56,437 0.1129
19 林辉生 56,437 0.1129
20 张明理 56,437 0.1129
21 林正发 56,437 0.1129
22 吴辉峰 56,437 0.1129
23 雷明武 56,437 0.1129
24 张恩林 56,437 0.1129
25 沈青 56,437 0.1129
26 许辉 56,437 0.1129
27 陈红瑜 56,437 0.1129
28 邵晓军 56,437 0.1129
29 杨云龙 56,437 0.1129
30 赖水琴 56,437 0.1129
31 隗志锴 56,437 0.1129
32 王卫 56,437 0.1129
33 柯祥彬 56,437 0.1129
34 翁英建 56,437 0.1129
35 陈建光 56,437 0.1129
合计 50,000,000 100
2010 年 9 月 15 日，万安智能公司召开 2010 年第一次临时股东大会，一致
通过了如下决议：金石投资有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、自然人吴忠
泉和杨铿作为公司的新增资方；增资方以货币资金 4,880 万元认购公司新增
1,000 万元注册资本，其余 3,880 万元计入资本公积。公司股本由 5,000 万元增
加至 6,000 万元，其中，金石投资有限公司认购 299 万股，杭州滨江投资控股有
限公司认购 240 万股，吴忠泉认购 240 万股，杨铿认购 221 万股。
2012 年 9 月 28 日，万安智能公司召开 2012 年第四次临时股东大会，一致
通过了如下决议：同意金石投资有限公司将其持有的 299 万股转让给邵晓燕、于
凡、周本强，其中邵晓燕受让 179.4 万股，于凡受让 59.8 万股，周本强受让 59.8
万股。
2012 年 11 月 15 日，万安智能公司召开 2012 年第五次临时股东大会，一致
通过了如下决议：同意李正伟将其持有的 56,437 股转让给邵晓燕、于凡、周本
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厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
强，其中邵晓燕受让 33,863 股，于凡受让 11,287 股，周本强受让 11,287 股。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，万安智能公司的注册资本为
6,000万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（元） 持股比例（%）
1 邵晓燕 30,266,548 50.444
2 于凡 10,088,795 16.815
3 周本强 10,088,795 16.815
4 杭州滨江投资控股有限公司 2,400,000 4.000
5 吴忠泉 2,400,000 4.000
6 杨铿 2,210,000 3.683
7 杨柱勇 259,192 0.432
8 吴继宏 259,192 0.432
9 蔡明辉 259,192 0.432
10 许永民 94,047 0.157
11 孙鸣 94,047 0.157
12 王剑法 94,047 0.157
13 苏重光 94,047 0.157
14 邱温祥 94,047 0.157
15 袁辉 56,437 0.094
16 陆若梅 56,437 0.094
17 曾根火 56,437 0.094
18 陈新 56,437 0.094
19 吴向荣 56,437 0.094
20 吴千锦 56,437 0.094
21 林辉生 56,437 0.094
22 张明理 56,437 0.094
23 林正发 56,437 0.094
24 吴辉峰 56,437 0.094
25 雷明武 56,437 0.094
26 张恩林 56,437 0.094
27 沈青 56,437 0.094
28 许辉 56,437 0.094
29 陈红瑜 56,437 0.094
30 邵晓军 56,437 0.094
31 杨云龙 56,437 0.094
32 赖水琴 56,437 0.094
8 坤元资产评估有限公司
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报告
33 隗志锴 56,437 0.094
34 王卫 56,437 0.094
35 柯祥彬 56,437 0.094
36 翁英建 56,437 0.094
37 陈建光 56,437 0.094
合计 60,000,000 100
三) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下
表（合并报表口径）：
单位：人民币元
项目名称 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 基准日
资产 278,270,018.44 371,408,628.37 455,594,378.34 553,679,465.11
负债 101,727,568.67 143,515,961.29 202,408,800.64 256,500,441.34
股东权益 176,542,449.77 227,892,667.08 253,185,577.70 297,179,023.77
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 307,260,846.34 395,218,148.60 463,060,625.79 561,739,247.15
营业成本 208,796,337.41 269,761,641.74 344,013,882.08 417,218,487.74
利润总额 48,386,309.99 63,036,406.65 55,913,750.30 64,660,694.96
净利润 37,938,067.86 51,350,217.31 45,272,910.62 52,219,446.07
上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见
的审计报告。
三) 公司经营概况
万安智能公司是国内专业技术实力和经营规模居前的建筑智能化系统集成
服务提供商之一。目前主要为各类企事业单位、政府机构等提供集研发、设计、
施工、售后服务为一体的建筑智能化系统集成服务。同时，万安智能公司还从事
智能化产品的软硬件开发、销售及技术咨询服务。
万安智能公司具有建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项
甲级、安防工程企业资质一级等多项重要专业资质。根据中国建筑业协会智能建
筑分会发布的《智能建筑行业企业完成工程量（额）统计前 50 名企业名单》，公
司连续多年进入该名单。
万安智能公司已经在杭州、福州、上海、南京、天津设立分公司，业务遍及
海西、长三角、环渤海、珠三角经济圈及华中、西南等地区，在全国承接了几千
个建筑智能化设计与施工项目，其中包括众多具有一定知名度和影响力的项目。
9 坤元资产评估有限公司
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报告
万安智能公司长期以来坚持通过“不断的技术创新、扎实可靠的质量控制、
完善的维保服务”打造公司的品牌形象。经过多年积累，万安智能公司已具备承
揽和实施大型建筑智能化项目的能力，并在建筑智能化行业，特别是居住建筑与
商业建筑智能化细分市场形成了较强的市场竞争优势。
被投资单位包括 5 家全资子公司，基本情况如下表所示：
子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
福建省厦
厦门市韩通数码科技有限公司 民营企业 周本强 计算机行业 1,000 万元
门市
福建省厦
厦门市万安软件科技有限公司 民营企业 邵晓燕 计算机行业 60 万元
门市
上海涵鼎智能科技有限公司 民营企业 上海市 于凡 计算机行业 300 万元
福建省厦
厦门泛卓信息科技有限公司 民营企业 周本强 计算机行业 300 万元
门市
上海泛安建设科技有限公司 民营企业 上海市 杨柱勇 计算机行业 60 万元
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规
规定的评估报告使用者。
二、评估目的
亚厦股份公司拟收购万安智能公司的部分股权，根据评估业务约定书的约定，
需要聘请评估机构对该经济行为涉及的万安智能公司股东全部权益价值进行评
估。
本次评估目的是为该经济行为提供万安智能公司股东全部权益价值的参考
依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为万安智能公司的股东全部权益。
10 坤元资产评估有限公司
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厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
评估范围为万安智能公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产（包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形
资产—土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等）及流动
负债。按照万安智能公司提供的 2013 年 12 月 31 日业经审计的会计报表（母公
司口径）反映，万安智能公司资产的账面价值合计为 496,054,118.67 元，负债
合计为 249,152,458.06 元，股东权益为 246,901,660.61 元。
金额单位：人民币元
项 目 账面价值
一、流动资产 411,136,030.68
二、非流动资产 84,918,087.99
其中：长期股权投资 17,850,000.00
投资性房地产
固定资产 33,771,129.46
在建工程 2,210,259.39
无形资产 28,542,435.93
其中：无形资产——土地使用权 28,032,480.00
长期待摊费用 1,741,400.03
递延所得税资产 802,863.18
其他非流动资产
资产总计 496,054,118.67
三、流动负债 249,152,458.06
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 249,152,458.06
股东权益合计 246,901,660.61
其中：
列入评估范围的存货账面余额273,994,676.60元，存货跌价准备0.00元，包
括库存商品、工程施工，其中库存商品主要系为工程采购用的各种材料，主要存
放于万安智能公司及下属分公司的仓库内；工程施工为正在施工未完成结算的工
程项目余额，分布于各施工项目现场。
列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值 36,456,987.22 元、账面净
值 28,755,009.54 元，主要包括位于厦门市思明区软件园二期观日路以及位于上
11 坤元资产评估有限公司
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厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估
报告
海、杭州、南京、苏州等地房产，在评估基准日的详细情况如下表所示：
建筑面积 账面价值（元）
编号 科目名称 项数
（平方米）
原值 净值
1 房屋建筑物 13 7,022.95 36,456,987.22 28,755,009.54
2 减值准备 0.00
列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 9,046,279.69 元，账面净值
5,016,119.92 元，主要包括测线仪、数字信号分析仪等电子检测设备、电脑、
空调、打印机等办公设备和车辆等，位于万安智能公司各地的办公场地内，在评
估基准日的详细情况如下表所示：
编 账面价值(元)
科目名称 计量单位 数量
号 原值 净值
1 固定资产—机器设备 台（套/项） 551 4,373,717.08 2,258,299.19
2 固定资产--车辆 辆 22 4,672,562.61 2,757,820.73
3 减值准备 0.00
列入评估范围的在建工程账面价值为 2,210,259.39 元，系在建的万安智能
办公大楼项目的土建工程。
列入评估范围的无形资产--土地使用权账面价值 28,032,480.00 元，其中账
面余额 28,032,480.00 元，系 1 宗土地使用权，土地面积 4,067.06 平方米，位
于思明区 03-06 开元工业园区片 2011P08 地块。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外
的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员
与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，
最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事
且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。
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由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基
准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有
效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，
准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，由委托方确定本次评
估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
六、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既
定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测
的基础上；
(2) 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间
费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
(3) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
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德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于
可控范围或可以得到有效化解；
(4) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(5) 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原
材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
(6) 假设应收款项能按现有回款比例回收，应付款项需正常支付；
(7）假设全年收入、成本及费用在一年内均匀发生；
(8) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
(9) 假设被评估单位保持评估基准日现有的生产经营规模；
(10) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
七、评估依据
(一) 经济行为依据
亚厦股份公司与邵晓燕等人签订的《合作框架协议书》。
(二) 法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三) 评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财
政部财企[2004]20 号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
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5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
14．《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；
15．《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。
(四) 权属依据
1.万安智能公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
(五) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务报表；
3．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价
记录等；
4．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
5．中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
6.《机电产品报价手册》、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及其他
市场价格资料、询价记录；
7. 设备的购货合同、发票、付款凭证；
8. 福建省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法
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规文件；
9. 主要库存商品市场销价情况调查资料；
10.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
11.行业行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资
料；
12.行业行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；
13.从“Wind 资讯”或同花顺金融终端查询的相关数据；
14.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
15.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
16.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
17.其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。
万安智能公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合
理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对委托评估的万安智能公司的股东全部权益价值进行
评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果
作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
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分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下
一) 流动资产
1.货币资金
对于货币资金，以核实后账面值为评估值。
2.应收账款、预付款项、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
经核实，应收账款账面余额可能存在部分不能收回或有收回风险的情况，评
估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，
故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余
额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 预付款项
预付款项评估时，分别以下情况处理：
1）对 3 年以上款项，账龄发生时间较长，主要系无发票挂账款项，预计期
后不存在对应权利或者无法收回，将其评估为零；
2）对其他款项，经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为
评估值。
(3) 其他应收款
评估时，分别以下情况处理：
1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、投
标保证金及备用金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为
评估值。
2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算估计其坏账损失金额，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额。
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公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3.存货
存货包括库存商品及工程施工、工程结算。
库存商品属一般贸易商品，外购用于项目施工等用途，大部分购入时间不长
且价格波动不大，故以核实后的账面余额为评估值。
工程施工项目为近期正常连续建设的项目，按完工百分比法计算工程施工项
目的价值较能真实反映评估时点的价格水平，故以核实后的账面余额为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期股权投资
(1) 对于全资子公司厦门市韩通数码科技有限公司(以下简称“韩通数码公
司”）的股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估（详见本
评估说明附件），以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估
值。
(2) 对于全资子公司厦门市万安软件科技有限公司(以下简称“万安软件公
司”）的股权投资。由于万安软件公司目前基本停业，账面基本无固定资产，考
虑到公司未来经营的不确定性，本次评估以其截至评估基准日经审计后的会计报
表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
(3) 对于全资子公司上海市涵鼎数码科技有限公司(以下简称“涵鼎数码公
司”)的长期股权投资。考虑到被投资单位成立时间不长，目前经营亏损，公司
主要数码智能产品销售业务，属轻资产企业，固定资产主要为少量电子办公设备。
经评估人员按资产基础法同一标准、同一基准日测算得出的被评估单位股东权益
结果与审定的股东权益接近，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的
股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
(4) 对于全资子公司厦门泛卓信息科技有限公司的长期股权投资，公司新成
立不久，业务尚未开展。本次评估以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映
的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
(5) 对于全资子公司上海泛安建设科技有限公司的长期股权投资，公司新成
立不久，业务尚未开展。本次评估以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映
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的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
2. 建筑物类固定资产
1) 对于以下特别事项，评估时按如下方法处理：
a.对南京紫东国际创意园 E 区 306、307 号的房屋建筑物和厦门市思明区软
件园二期的 3 项房屋建筑物，合计建筑面积 5,993.59 平方米，账面原值
21,173,788.43 元，账面净值 15,999,378.92 元，考虑其交易限制难以合理量化，
本次按照其账面价值进行评估。
b.账列的固定资产装修系上述厦门市思明区软件园二期限制房的装修费用，
合计账面原值 660,658.79 元，账面净值 243,122.39 元。考虑其期后尚存在对应
的价值或权利，按照其账面价值进行评估。
2) 对于其他房屋建筑物，由于上述建筑物均为商品房，周边类似建筑物较
多，市场较为活跃，本次选用市场法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土
地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价
格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后
在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方
法。
具体评估步骤如下：
A．参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参
照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上
的人民币买卖交易价格。
B．因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝
向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素
可分为 3 类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×不动产状况修正系数
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(A) 交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案
例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的
一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B) 交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价
格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C) 不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价
值，具体分为区域因素修正和个别因素修正。区域因素修正时考虑的因素主要有
商务繁华度、交通便捷度、环境景观、总体规划、公共配套设施等。个别因素修
正修正考虑的因素主要有临街状况、建筑结构、楼层、平面布置、周围物业利用
类型、使用功能、面积、新旧程度、其他等。
C．评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定
评估价值。本次评估鉴于每个案例均能反映其实际价值，按算术平均值确定评估
价值。
对已交契税的商品房的评估价值，本次评估按市场法下得出的不含契税的商
品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
3.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法
为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个
与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种
贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬
值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1) 重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
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a.通用机器设备：主要查询《中国机电产品报价手册》等获得现行购价；对
不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成
本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
b.电脑、空调及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，
以当前市场价作为购置价。
c.车辆：通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置
价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技
术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参
考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远
近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据被评估单位的
实际发生情况和《福建省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程
项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视
为在建设期内均匀投入。
e.车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置税 10%和证照杂费，另外对上海牌照的车辆考
虑了汽车牌照费。
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C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以
使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代
速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
B．车辆的评估主要采用使用年限法计算成新率，然后对车辆进行现场勘察，
如车辆技术状况正常，则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
4. 在建工程
系万安智能办公大楼项目所发生的土建工程款。本次评估时考虑到该土建工
程的主要材料的市场价格及人工、机械的价格变化不大，且项目不存在任何减值
的迹象，故本次评估以核实后账面值为评估值。
5．无形资产--土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地土地使用权价值内涵为在正常市场条件下，土地开
发程度为红线外“五通”（通路、供水、排水、通电、通讯）和宗地红线内“场
地平整”条件下，用途设定为办公，使用权类型设定为出让，于评估基准日 2013
年 12 月 31 日土地剩余使用年期内的土地使用权价格。
(2) 评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法
有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
宗地位于思明开元工业园区，类似土地交易较为活跃，故本次评估采用市场
法进行评估。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将
待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依
据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期
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等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法估价的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E 式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
(A) 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交
易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中
的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B) 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地
价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C) 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有区域商业等级、区域商业环
境、道路级别、对外交通便捷度、区域中心距火车站距离、基础设施完善度、环
境因素状况等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素
修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
(D) 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其
价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有临街进深、土地开发状态、
宗地形状、宗地面积、生活设施配套、宗地具体用途、容积率等，根据交易案例
中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。考虑容积率在办公用地价格因素
中比较重要，本次评估对其单独进行修正。
(E) 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用
年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，
也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使
用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差
别。
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本次土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值
并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
6.无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产为公司购入的各款软件的摊余额。
我们了解到近期同类软件的市场价格与原始购置价相近，故以核实后的原始
购置价为评估价值。
7. 长期待摊费用
长期待摊费用系装修费等费用的摊余额。对上海及江苏办公室装修费，在建
筑物评估时已一并考虑，此处评估为零；其他款项，经核实原始发生额正确，企
业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的
金额确定评估价值。
8.递延所得税资产
递延所得税资产，系被评估单位计提应收账款及其他应收款坏账准备产生的
可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确
地对各项资产评估增减值考虑相关税收影响，故本次评估对上述递延所得税资产
以核实后的账面价值为评估值。
三) 负债
负债包括流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、
应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。通过核对明细账与总账的
一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，
均为实际应承担的债务，除借款评估时考虑加计至评估基准日应计未付利息外，
其他负债以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
一) 收益法的的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
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且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，企业自由现金流折现模型确定企业自由现金
流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并
扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润总额＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金增加额
n
企业自由现金流评估值
CFFt
Pn (1 rn )n
t 1（1 rt )
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，产品价格、成本及
市场需求变动趋势还将持续，取 5 年作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定
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本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
五) 折现率的确定
1.折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta ERP Rc Rf Beta Rm Rf Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2.折现率的确定
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(1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评
估选取2013年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均
到期收益率4.32%作为无风险报酬率。
(2) 资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结
构。
(3) 贝塔系数的确定
通过“WIND 资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠
β u βl
杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公
β βu
式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta
系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
通过公式 βl =βu ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
'
数。
(4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2013 年的年收益率进行了测算。
对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推
算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，
亦即假定 2001、2002、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
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市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
(6) 加权资本成本的确定
1) 权益资本成本 K e 的计算
Ke Rf Beta Rm - Rf Rc
2) 债务资本成本 Kd 计算
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平。
3) 加权资本成本计算
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
六) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”
的资产，溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预
测企业收益现金流不相关的其他资产等。
经分析，截至评估基准日，万安智能公司除存在下列非经营性资产(负债)、
溢余资产外，不存在其他非经营性资产（负债）、溢余资产：
单位：元
科目 项目 账面值 评估值 备注
溢余现金 5,000,000.00 5,000,000.00
长期股权投资 厦门市万安软件科技有限公司 650,000.00 914,174.71 停业
长期股权投资 厦门泛卓信息科技有限公司 3,000,000.00 3,000,680.17 新成立
长期股权投资 上海泛安建设科技有限公司 600,000.00 600,315.03 新成立
在建工程 万安智能办公大楼项目 2,210,159.39 2,210,159.39
思明区 03-06 开元工业园区片
无形资产-土地 28,032,480.00 40,684,000.00
2011P08 地块
非经营资产合计 34,492,639.39 47,409,329.30
其他应付款 厦门市万安软件科技有限公司 800,000.00 800,000.00 关联方往来
其他应付款 厦门泛卓信息科技有限公司 2,900,000.00 2,900,000.00 关联方往来
非经营性负债合计 3,700,000.00 3,700,000.00
溢余资产、非经营性资产（负债）合计 35,792,639.39 48,709,329.30
七) 付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为合并报表范围内的短期借款和应付利息，
合计账面值 8,600.00 万元。上述付息债务评估值为 8,617.73 万元。
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九、评估过程
本项资产评估工作于2014年4月14日开始，2014年7月31日出具评估报告。整
个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
2014年4月14日，万安智能公司评估项目启动，由亚厦股份公司正式确定坤
元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了
评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，
以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1.前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主
要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进
行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
3.评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2014年4月14日至4月15日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列
入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。
现场调查工作时间为2014年4月15日至4月21日。
1.资产清查过程如下：
(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机
构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细
致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技
术指标等情况的文件资料进行收集。
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(2) 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物
资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的
真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、建筑物及土地使用权的产权资料
进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实
资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、
存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同
的勘察方法。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访
谈，对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段
2014年4月22日至7月30日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作
计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，
参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及
相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册
资产评估师最后复核无误后，由项目组于 2014 年 7 月 31 日，完成正式资产评估
报告提交委托方。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
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在本报告所揭示的评估假设基础上，万安智能公司的资产、负债及股东全部
权益的评估结果为：
资产账面价值 496,054,118.67 元，评估价值 561,524,196.42 元，评估增值
65,470,077.75 元，增值率为 13.20%；
负债账面价值 249,152,458.06 元，评估价值 249,312,689.80 元，评估增值
160,231.74 元，增值率为 0.06%；
股东全部权益账面价值 246,901,660.61 元，评估价值 312,211,506.62 元，
评估增值 65,309,846.01 元，增值率为 26.45%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 411,136,030.68 410,955,134.59 -180,896.09 -0.04
二、非流动资产 84,918,087.99 150,569,061.83 65,650,973.84 77.31
其中：长期股权投资 17,850,000.00 68,156,515.24 50,306,515.24 281.83
投资性房地产
固定资产 33,771,129.46 36,444,390.00 2,673,260.54 7.92
在建工程 2,210,259.39 2,210,259.39
无形资产 28,542,435.93 41,341,915.80 12,799,479.87 44.84
其中：无形资产——土
地使用权 28,032,480.00 40,684,000.00 12,651,520.00 45.13
长期待摊费用 1,741,400.03 1,613,118.22 -128,281.81 -7.37
递延所得税资产 802,863.18 802,863.18
其他非流动资产
资产总计 496,054,118.67 561,524,196.42 65,470,077.75 13.20
三、流动负债 249,152,458.06 249,312,689.80 160,231.74 0.06
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 249,152,458.06 249,312,689.80 160,231.74 0.06
股东权益合计 246,901,660.61 312,211,506.62 65,309,846.01 26.45
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提基础上，采用收益法时，万安智能公司的股东全
部权益价值为 56,978.32 万元。
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报告
3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
万安智能公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
312,211,506.62 元，收益法的评估结果为 56,978.32 万元，两者相差 25,757.17
万元，差异率为 82.50%。
经分析，评估人员上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于
资产基础法系以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值，在评估中很难考虑
那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、专利
及著作权等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业
的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生
差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 56,978.32 万元（大写为人民币伍
亿陆仟玖佰柒拾捌万叁仟贰佰元整）为万安智能公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对万安智能公司股东全部权益价值评估中，本公司对万安智能公司提供
的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项
外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真
实、合法、完整的法律权属资料是万安智能公司的责任，我们的责任是对万安智
能公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法
律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，
或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和
被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
(1) 截至评估基准日，位于南京紫东国际创意园 E 区 306、307 号的房屋建
筑物尚未取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，但企业已经提供了购买
合同等原始资料证明其权属属其所有。另外，根据万安智能公司提供的与南京钟
山创意产业发展有限公司签订的该房产的合同约定，万安智能公司如需转让或出
租该房屋时，选择的受让方或承租方必须符合南京紫东国际创意园引进企业的要
求，转让或出租事项必须征得南京钟山创意产业发展有限公司同意后方可进行。
由于存在上述交易限制，上述房屋难以正常转让。
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(2) 根据万安智能公司提供的与厦门市土地开发总公司签订的购买厦门市
软件园二期园区 3 项房屋的合同约定，厦门市软件园二期园区属政府投融资项目，
入园企业须具备特殊的要求和审批程序（具体按《厦门软件园二期入园企业审批
暂行规定》），如未获得厦门市软件园管理委员会批准，万安智能公司不得转让、
赠与或出租上述房屋；对上述房屋，厦门市土地开发总公司或受其委托的厦门创
新软件园管理公司有权按折旧后的成本价优先收购。由于存在上述交易限制，厦
门市软件园二期园区的 3 项房屋无法正常转让。
对于上述两项存在交易限制的房地产，合计建筑面积 5,993.59 平方米，账
面原值 21,173,788.43 元，账面净值 15,999,378.92 元，由于合同约定的限制条
款难以合理量化，故资产基础法评估时按照其账面价值进行评估。
2. 截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押、对外担保事项，评估
时未考虑可能对评估结果产生的影响：
(1) 万安智能公司以其拥有的厦国土房证第地 00011305 号土地使用权（面
积 4,067.06 平方米）设定抵押，与中国建设银行厦门分行签订《最高额抵押合
同》，为其向中国建设银行厦门分行融资（包括借款、开具汇票、保函）提供最
高限额为 4,048.33 万元的提供担保，期限自 2013 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月
25 日。截至评估基准日，上述事项下的融资余额为零。
(2) 万安智能公司存在以下对外担保事项：
被担保单位名称 担保金额（元） 担保类型 备注
厦门市韩通数码科技有限公司 7,700,000.00 保证担保 办理银行借款
厦门市韩通数码科技有限公司 2,045,061.36 保证担保 保函担保
厦门市韩通数码科技有限公司 4,216,397.81 保证担保 开具信用证
万安智能公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．截至评估基准日，万安智能公司存在以下租赁事项，评估时未考虑其影
响：
(1) 万安智能公司将其拥有的厦门软件园二期观日路租给杭州 28 号的房产
4 楼出租给全资子公司厦门市韩通数码科技有限公司，根据双方签订的租赁协议，
租赁期自 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。
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(2）其他租赁事项
万安智能公司下属部分分公司及办事处，在经营所在地租用房产办公。
4.在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格
等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权
益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能
存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流
动性因素对评估对象价值的影响。
6.本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必
要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提
条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提
条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
7.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的
情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于
公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起
至 2014 年 12 月 30 日止。
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法 定 代 表 人：
（或被授权人）：潘文夫
注册资产评估师：张叔进、柴山
报告日期：二○一四年七月三十一日
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