证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-075
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于受让并增资盈创建筑科技有限公司
26%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：1、本次参股盈创建筑科技有限公司 26%股权，未取得其控制权，
存在无法控制其业务经营的风险；2、建筑 3D 打印领域是公司新进入的领域，
新技术变化较快，存在一定的技术研发风险。
一、交易概述
1、2014 年 8 月 28 日浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”、
“甲方”或“公司”）与马义和（以下简称“乙方”）、盈创建筑科技有限公司
（以下简称“盈创建筑科技”、“目标公司”或“标的公司”）签署合作协议书
（以下简称“合作协议”），公司拟以自有资金 15,412.01 万元通过受让股权和
增资的方式取得目标公司 26%股权。2014 年 9 月 2 日，公司分别与盈创建筑科技
股东陆昌泉、上海天乘投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心（有
限合伙）和上海易居生源股权投资中心（有限合伙）签署了股权转让协议（以下
简称“协议”）。根据协议，公司拟通过股权受让的方式以自有资金 9,412.01
万元合计取得盈创建筑科技 21%股权。根据合作协议，公司将以自有资金 6,000
万元增资目标公司取得 5%股权。本次投资不存在关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2014 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于受
让并增资盈创建筑科技有限公司 26%股权的议案》,会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果通过了该项交易，根据《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有
限公司投资经营决策制度》相关规定，本次交易金额在公司董事会授权范围内，
1
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为盈创建筑科技的 4 位股东，具体如下：
（1）陆昌泉，身份证号码：31022519750828****，住所：上海市普陀区梅
川路 255 号；
（2）上海天乘投资中心（有限合伙），住所：上海市奉贤区金海公路 5885
号 3575 室，执行事务合伙人：郑礼生。
（3）上海易居生泉股权投资中心，住所：上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢
601A 室，执行事务合伙人：上海易德信股权投资管理有限公司。
（4）上海易居生源股权投资中心，住址：上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢
604E 室 ，执行事务合伙人：上海易德信股权投资管理有限公司。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：盈创建筑科技 26%股权。
2、盈创建筑科技概况
名称：盈创建筑科技有限公司
法定代表人：马义和
注册地址：上海市金山区兴塔镇福利路 168 弄 38 号
注册资本：12,345,680 元人民币
成立日期：2013 年 4 月 10 日
工商注册号：310228000597452
经营范围：“从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事
货物及技术的进出口业务，建筑装饰装修及设计，塑钢及铝合金门窗施工，钢结
构工程施工及设计，建筑幕墙施工及设计，五金交电，装饰材料，建筑材料销售，
水泥板、石膏板及轻钢龙骨生产销售”。
3、主要业务
盈创建筑科技主要业务为建筑部品部件的生产和制造，其中建筑相关部品部
件 3D 打印业务收入占其总收入的 60%。
本次受让和增资前盈创建筑科技股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2
马义和 975.3087 79
陆昌泉 12.3457 1
上海天乘投资中心（有限合伙） 61.7283 5
上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 80.0001 6.48
上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 105.1852 8.52
合计 1234.5680 100
盈创建筑科技股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次受让股权后，盈创建筑科技股权结构如下：
出资比例
股东姓名 出资额（万元）
（%）
马义和 975.30872 79
浙江亚厦装饰股份有限公司 259.25928 21
合计 1234.568 100
根据合作协议，公司将以自有资金 6,000 万元增资目标公司取得 5%股权，
届时公司将持有目标公司 26%股权。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盈创建筑科技截至 2013
年 12 月 31 日止，其总资产为 165,314,628.32 元，负债为 123,426,213.76 元，净
资产为 41,888,414.56 元，2013 年度营业收入为 72,189,600.76 元，净利润为－
24,572,521.53 元。截至 2014 年 6 月 30 日止，其总资产为 177,493,108.87 元，负
债为 144,590,003.56 元，净资产为 32,903,105.31 元，2014 年 1－6 月营业收入为
30,846,995.03 元，净利润为-8,985,309.25 元。
四、合作协议书主要内容
（一）股权及对价
1、甲方将通过股权转让及/或增资的方式合计取得目标公司 26%的股权。
（1）甲方将通过股权转让的方式受让上海易居生泉股权投资中心（以下简称
易居生泉）6.48%的股权，受让价格不高于其投资本金（2030.4 万元）+按年复
合投资回报率 10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）；受让上海易居生源
股权投资中心（以下简称易居生源）8.52%的股权，受让价格不高于其投资本金
3
（2669.6 万元）+按年复合投资回报率 10%计算的投资收益（按实际投资期间计
算）；受让陆昌泉 1%的股权，受让价格不高于其投资本金（380 万元）+按年复
合投资回报率 10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）。
（2）甲方将通过股权转让的方式受让上海天乘投资中心（以下简称上海天
乘）5%的股权，受让价格不高于其投资本金（18,976,605.94 元）+按年复合投
资回报率 10%计算的投资收益（按实际投资期间计算）。
（3）甲方将通过向目标公司现金增资的方式进一步取得增资后目标公司 5%
的股权（使得甲方合计持有增资后目标公司 26%的股权，乙方持有增资后目标公
司 74%的股权），该 5%的股权增资价款为 6000 万元。
2、乙方保证在前述股权转让及/或增资时，乙方及目标公司的其他股东及时
配合目标公司办理该 26%股权的工商变更登记手续。
（二）股权交割和工商变更登记
1、本协议项下股权转让及/或增资的工商变更登记完成之日即为股权交割
日，乙方保证 26%股权的交割日不晚于 2014 年 9 月 10 日。
2、各方同意以股权交割日为基准点，如目标公司存在发生于股权交割日之
前未披露的对外担保、行政处罚等或有负债的，由乙方负责处理并承担全部责任。
3、除本协议另有约定外，目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责
任，均由目标公司承担。
4、自股权交割日起，甲方按其持有的目标公司股权比例享有股东权利并承
担股东义务。
5、因本协议项下的股权转让及/或增资所发生的税费，各方根据法律法规规
定各自承担。
（三）目标公司治理结构
1、甲方向目标公司委派一名董事和一名监事。
2、股权转让及/或增资完成后，目标公司股东会拥有以下权利，其中第（4）
至第（15）项事项须经甲方同意：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的
报酬事项；
4
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）审议批准公司或控股子公司的关联交易；
（8）审议批准公司对外提供的担保事项的决议；
（9）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项
（10）审议批准公司向金融机构单笔在人民币 500 万元以上（含人民币 500
万元）或年度累计金额超过人民币 2000 万元（含人民币 2000 万元）的借款的决
议；
（11）审议批准公司对外股权投资或转让对外股权投资的决议；
（12）审议批准股权激励计划；
（13）修改公司章程；
（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（15）对发行公司债券作出决议；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会决议作出除前述第（4）至第（15）项须经得甲方同意事项以外的决
议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
3、股权转让及/或增资完成后，目标公司董事会拥有以下权利：
（1）召集股定会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务无算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本、变更公司形式、发行债券或其他证
券方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
5
司形式的方案；
（8）聘任或者解聘公司及控股子公司的总经理、副总经理及财务总监，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）审议公司向金融机构单笔在人民币 500 万元以下（不含人民币 500 万
元）且年度累计金额不超过人民币 2000 万元（不含人民币 2000 万元）的借款；
（10）制定本章程的修改方案；
（11）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定公司法定代表人的选任和更换；
（14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司召开董事会应当有过四分之三的董事出席方能形成有效的决议。董事会
对上述第（3）至第（11）项事项所作决议，必须经由出席董事会的全体董事表
决通过；对其余事项所作决定，应当经过出席董事会二分之一以上的董事表决通
过方为有效。
4、乙方同意，目标公司应在本次交易完成后每年至少以可分配利润的 30%
用于现金分红，乙方作为控股股东承诺在股东会和董事会上对该项议案投赞成
票。
5、目标公司设财务经理一名，由甲方推荐人选，由目标公司董事会聘任。
财务经理向财务总监汇报工作。
6、如目标公司的章程与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
（四）知识产权
1、乙方承诺并保证，目标公司和乙方（包括乙方的关联方）对其名下的各
项知识产权，包括但不限于专利技术，技术诀窍，工艺流程及商业秘密等（以下
称“现有知识产权”）具有完整性及排他性，均为目标公司和乙方自主研发取得
或通过其他合法途径获得，未侵犯或将要侵犯任何第三方的合法权利，且任何该
等现有知识产权的续展、转让、许可或权利质押等处分行为，损害或可能损害公
司利益的，必须征得甲方的事先书面同意。在现有知识产权基础上改进或衍生的
新的或其他的知识产权，其权属归属目标公司所有。
6
2、乙方承诺其（包括其关联方）名下的与目标公司业务（包括乙方及目标
公司未来将要发展的与 3D 打印相关的业务）相关的所有专利权、专利申请权及
专有技术等知识产权均应及时无偿转让给目标公司，并在其后给予持续的无偿的
技术指导。若乙方在其后有任何新的或改进的知识产权的，也应无偿转让给目标
公司。并且，前述知识产权在无偿转让给目标公司前，应由目标公司无偿独占使
用。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定或违反
其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。
2、乙方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承
诺和保证，经甲方书面催告，经过二十日仍未纠正的，则乙方应按本协议约定的
股权对价的 10%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，同时，
甲方有权解除本协议。
3、甲方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承
诺和保证，经乙方书面催告，经过二十日仍未纠正的，则甲方应按本协议约定的
股权对价的 10%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失，同时，
乙方有权解除本协议。
五、股权转让协议主要内容
公司与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海天乘投资中心、上海易居生源股权投
资中心、上海易居生泉股权投资中心（以下统称“甲方”）分别签署股权转让协
议，协议具体内容如下：
第一条（股权转让标的、转让价格、交割期限）
一、双方同意陆昌泉将所持有标的公司 1％股权作价 490 万元人民币转让给
公司；
双方同意上海天乘投资中心将所持有标的公司 5％股权作价 26,912,492.18
元人民币转让给公司；
双方同意上海易居生源股权投资中心将所持有标的公司 8.52％股权作价
3,539.07 万元人民币转让给公司；
双方同意上海易居生泉股权投资中心将所持有标的公司 6.48％股权作价
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2,691.69 万元人民币转让给公司；
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方陆昌泉支付 50%
的股权转让价款（即人民币 245 万元），剩余转让价款（即人民币 245 万元），
自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付给陆昌泉。
公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方上海天乘投资中心支付
50%的股权转让价款（即人民币 13,456,246.09 元），剩余转让价款（即人民币
13,456,246.09 元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付给
上海天乘投资中心。
公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方上海易居生源股权投资
中心支付 50%的股权转让价款（即人民币 1,769.54 万元），剩余转让价款（即人
民币 1,769.53 万元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付
给上海易居生源股权投资中心。
公司应于本协议签订之日起三个工作日内，向出让方上海易居生泉股权投资
中心支付 50%的股权转让价款（即人民币 1,345.85 万元），剩余转让价款（即人
民币 1,345.84 万元），自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内，支付
给上海易居生泉股权投资中心。
四、转让方于收到第一笔股权转让款后三日内，应协助受让方赴工商局办理
本次股权转让的工商变更登记手续。转让方应当自收到股权转让款之日起三日
内，向受让方出具收据。
五、本次股权转让所产生的税费，由各方依照法律法规各自承担。
第二条 （承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给公司的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、
有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受
任何第三人的追索。
第三条 （违约责任）
公司与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海易居生源股权投资中心、上海易居生
泉股权投资中心的违约责任条款如下：
1、任何一方违反本协议项下的约定及/或本协议项下的承诺、保证和义务，
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即构成该方违约。
2、如乙方未按本协议约定向甲方支付任何一期股权转让款，则每逾期一日，
按应付款项的千分之三向甲方支迟延履行金。乙方任何一期股权转让款逾期超过
30 日仍未付清的，甲方有权解除本协议并有权要求甲方按股权转让款总额的 10%
支付违约金。
3、如甲方未按本协议约定协助乙方办理股权转让工商变更登记手续，则每
逾期一日，则按乙方已付甲方转让款的千分之三向乙方支付违约金，但因乙方原
因导致工商变更登记手续迟延的，由乙方自行承担责任。
公司与上海天乘投资中心的违约责任条款如下：
任何一方违反本协议项下的约定及/或本协议项下的承诺、保证和义务，即
构成该方违约。经相对方催告后 3 日内仍未纠正的，违约方应向相对方按本协议
项下股权转让总价款的 20%的标准支付违约金并赔偿由此造成的损失（包括但不
限于合理的律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、交通费等），同时，相对方有权解
除本协议。
第四条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交原告所在地人民法院诉讼解决。
六、交易的必要性和定价原则
（一） 交易的必要性
1、完善公司提出的全产业链“大装饰、总承包”战略
公司于 2012 年确立一体化设计施工、绿色环保、全产业链营造与集成的“大
装饰、总承包”战略，我们将在现有设计、幕墙、装饰、园林景观、机电安装的
基础上，不断完善建筑、装饰全产业链，在成功收购万安智能之后，盈创建筑科
技又成为亚厦股份迈向战略目标的重要一步，这将彻底打通”内装与外装、工厂
化与装配化、家装与公装”的瓶颈，加快亚厦股份战略目标的达成步伐。
2、顺应国家“新四化”战略
党的十八大提出了建设“中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代
化”的宏伟目标，亚厦股份将直接或间接受益于前三项蓝图。公司的愿景是：成
9
为“以技术研发为核心，先进工业制造为平台，产业服务为导向的建筑装饰行业
领跑者”，我们认为：先进制造业将逐步解决装饰行业受限于手工业者的瓶颈，
“全生命周期管理信息系统”则彻底改变装饰行业现有管理模式，城镇化必将引
领具有创新能力的装饰企业再次爆发！
3、加快公司“全产链”的打造
盈创建筑科技成立 12 年以来，始终致力于建筑领域的技术研发和应用，拥
有发明专利 8 项，实用新型专利 69 项，是建筑 3D 打印、盈恒石 3D 打印和 GRG、
YH-SRC、FRP 等装饰部品部件 3D 打印的专利独家发明人和应用推动者，为国内
首创，其中，装饰部品部件已经成功应用于大剧院为代表的 400 多项知名建筑项
目，比如：水立方、上海世博会大会堂、青奥会议中心、广州歌剧院、凤凰传媒
大厦、海南三亚凤凰岛国际养生中心、北京草莓大厦等新型建筑。
亚厦股份此次携手盈创建筑科技，将共同拓展以下市场：1、建筑行业；2、
建筑装饰部品部件行业；3、全异型、多曲面型建筑行业（包括幕墙）；4、城市
建筑拆解余料和石材矿尾料的循环再生行业。这将大大加快亚厦股份实现上下游
一体化的装饰产业链的进程。
4、抢占产业升级制高点，颠覆行业传统施工模式
建筑及装饰行业的不断升级换代，始终根植于材料和工艺的不断技术进步。
公司收购盈创建筑科技以后，抢占了产业升级的制高点，彻底颠覆行业传统模式：
即严重依赖手工业者、品质不均衡、工效不高、成本难以精确控制、污染严重等
弊端，公司将转型为：BIM 设计和施工管理系统总控、工艺节点图数控输出、
3D 打印生产线制造部品部件、现场快速安装的新型模式，形成设计、制造、安
装一体化，信息化管理为基础的先进集成、运营平台。尤为重要的是，这为困扰
工程最困难的施工环节，提供了重要解决方案。同时，结合公司收购厦门万安智
能股份有限公司（以下简称“万安智能”）的智能化、信息化、智能家居硬件产
品体系的技术支撑，亚厦股份、盈创建筑科技和万安智能将共同为广大消费者提
供智能全宅产品及服务，构筑全新的一体化大装修战略格局。
5、资源循环利用和降低能耗
根据权威部门统计，建筑能耗是我国能源消耗的大户，各类建材的生产、二
次装修的浪费、建筑的新建和拆解等等，无一不对我们的空气质量造成严重影响。
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盈创建筑科技的专利技术，将对城市建筑拆解余料、石材矿尾料等过去只能丢弃
的资源，重新加以再生利用，“城市矿山”、“建筑梦工厂”等创新模式，将对
降低能耗、减少空气污染提供一个有益的实践。
6、提升盈利能力
盈创建筑科技的核心技术，将使公司在生产周期、安装周期、生产成本、人
工费用等环节明显降低，从而有利于公司提高工程周转效率、降低工程成本，随
着该项技术使用比例的逐步提高，将对公司的盈利能力带来贡献。
7、产生协同效应，实现公司战略
公司坚持转型与创新之路，势必会打通建筑、装饰整个大产业链，并在信息
化管理平台的基础上，实现各个环节的无缝对接，客户资源价值挖掘最大化，业
务从单纯的施工逐步延展到服务、运营模式，为客户提供全方位、一揽子的服务，
实现公司战略目标。
（二）定价原则
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盈创建筑科技截至 2013
年 12 月 31 日止，其总资产为 165,314,628.32 元，负债为 123,426,213.76 元，净
资产为 41,888,414.56 元，2013 年度营业收入为 72,189,600.76 元，净利润为－
24,572,521.53 元。截至 2014 年 6 月 30 日止，其总资产为 177,493,108.87 元，负
债为 144,590,003.56 元，净资产为 32,903,105.31 元，2014 年 1－6 月营业收入为
30,846,995.03 元，净利润为-8,985,309.25 元。
考虑到盈创建筑科技未来良好的发展前景，经交易双方协商，最终确定盈创
建筑科技 26%的股权作价 15,412.01 万元。
七、本次参股并增资的目的和对公司的影响
本次与盈创建筑科技的合作，有利于公司快速切入建筑 3D 打印领域，符合
公司在绿色建筑方向上的战略布局，公司计划将盈创建筑科技作为公司今后设计
研发新材料、新技术的平台和数字化生产的平台，并通过建筑一体化的 3D 打印
技术系统颠覆行业传统施工模式，带来行业革命性的效率、品质、节能环保全方
位的提升。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、《股权转让协议》；
11
3、《合作协议书》
4、《审计报告》
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一四年九月九日
12
