证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-075 浙江亚厦装饰股份有限公司 关于受让并增资盈创建筑科技有限公司 26%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示:1、本次参股盈创建筑科技有限公司 26%股权,未取得其控制权, 存在无法控制其业务经营的风险;2、建筑 3D 打印领域是公司新进入的领域, 新技术变化较快,存在一定的技术研发风险。 一、交易概述 1、2014 年 8 月 28 日浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”、 “甲方”或“公司”)与马义和(以下简称“乙方”)、盈创建筑科技有限公司 (以下简称“盈创建筑科技”、“目标公司”或“标的公司”)签署合作协议书 (以下简称“合作协议”),公司拟以自有资金 15,412.01 万元通过受让股权和 增资的方式取得目标公司 26%股权。2014 年 9 月 2 日,公司分别与盈创建筑科技 股东陆昌泉、上海天乘投资中心(有限合伙)、上海易居生泉股权投资中心(有 限合伙)和上海易居生源股权投资中心(有限合伙)签署了股权转让协议(以下 简称“协议”)。根据协议,公司拟通过股权受让的方式以自有资金 9,412.01 万元合计取得盈创建筑科技 21%股权。根据合作协议,公司将以自有资金 6,000 万元增资目标公司取得 5%股权。本次投资不存在关联交易,不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2014 年 9 月 9 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于受 让并增资盈创建筑科技有限公司 26%股权的议案》,会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了该项交易,根据《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有 限公司投资经营决策制度》相关规定,本次交易金额在公司董事会授权范围内, 1 无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为盈创建筑科技的 4 位股东,具体如下: (1)陆昌泉,身份证号码:31022519750828****,住所:上海市普陀区梅 川路 255 号; (2)上海天乘投资中心(有限合伙),住所:上海市奉贤区金海公路 5885 号 3575 室,执行事务合伙人:郑礼生。 (3)上海易居生泉股权投资中心,住所:上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢 601A 室,执行事务合伙人:上海易德信股权投资管理有限公司。 (4)上海易居生源股权投资中心,住址:上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢 604E 室 ,执行事务合伙人:上海易德信股权投资管理有限公司。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的名称:盈创建筑科技 26%股权。 2、盈创建筑科技概况 名称:盈创建筑科技有限公司 法定代表人:马义和 注册地址:上海市金山区兴塔镇福利路 168 弄 38 号 注册资本:12,345,680 元人民币 成立日期:2013 年 4 月 10 日 工商注册号:310228000597452 经营范围:“从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,从事 货物及技术的进出口业务,建筑装饰装修及设计,塑钢及铝合金门窗施工,钢结 构工程施工及设计,建筑幕墙施工及设计,五金交电,装饰材料,建筑材料销售, 水泥板、石膏板及轻钢龙骨生产销售”。 3、主要业务 盈创建筑科技主要业务为建筑部品部件的生产和制造,其中建筑相关部品部 件 3D 打印业务收入占其总收入的 60%。 本次受让和增资前盈创建筑科技股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 2 马义和 975.3087 79 陆昌泉 12.3457 1 上海天乘投资中心(有限合伙) 61.7283 5 上海易居生泉股权投资中心(有限合伙) 80.0001 6.48 上海易居生源股权投资中心(有限合伙) 105.1852 8.52 合计 1234.5680 100 盈创建筑科技股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 本次受让股权后,盈创建筑科技股权结构如下: 出资比例 股东姓名 出资额(万元) (%) 马义和 975.30872 79 浙江亚厦装饰股份有限公司 259.25928 21 合计 1234.568 100 根据合作协议,公司将以自有资金 6,000 万元增资目标公司取得 5%股权, 届时公司将持有目标公司 26%股权。 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,盈创建筑科技截至 2013 年 12 月 31 日止,其总资产为 165,314,628.32 元,负债为 123,426,213.76 元,净 资产为 41,888,414.56 元,2013 年度营业收入为 72,189,600.76 元,净利润为- 24,572,521.53 元。截至 2014 年 6 月 30 日止,其总资产为 177,493,108.87 元,负 债为 144,590,003.56 元,净资产为 32,903,105.31 元,2014 年 1-6 月营业收入为 30,846,995.03 元,净利润为-8,985,309.25 元。 四、合作协议书主要内容 (一)股权及对价 1、甲方将通过股权转让及/或增资的方式合计取得目标公司 26%的股权。 (1)甲方将通过股权转让的方式受让上海易居生泉股权投资中心(以下简称 易居生泉)6.48%的股权,受让价格不高于其投资本金(2030.4 万元)+按年复 合投资回报率 10%计算的投资收益(按实际投资期间计算);受让上海易居生源 股权投资中心(以下简称易居生源)8.52%的股权,受让价格不高于其投资本金 3 (2669.6 万元)+按年复合投资回报率 10%计算的投资收益(按实际投资期间计 算);受让陆昌泉 1%的股权,受让价格不高于其投资本金(380 万元)+按年复 合投资回报率 10%计算的投资收益(按实际投资期间计算)。 (2)甲方将通过股权转让的方式受让上海天乘投资中心(以下简称上海天 乘)5%的股权,受让价格不高于其投资本金(18,976,605.94 元)+按年复合投 资回报率 10%计算的投资收益(按实际投资期间计算)。 (3)甲方将通过向目标公司现金增资的方式进一步取得增资后目标公司 5% 的股权(使得甲方合计持有增资后目标公司 26%的股权,乙方持有增资后目标公 司 74%的股权),该 5%的股权增资价款为 6000 万元。 2、乙方保证在前述股权转让及/或增资时,乙方及目标公司的其他股东及时 配合目标公司办理该 26%股权的工商变更登记手续。 (二)股权交割和工商变更登记 1、本协议项下股权转让及/或增资的工商变更登记完成之日即为股权交割 日,乙方保证 26%股权的交割日不晚于 2014 年 9 月 10 日。 2、各方同意以股权交割日为基准点,如目标公司存在发生于股权交割日之 前未披露的对外担保、行政处罚等或有负债的,由乙方负责处理并承担全部责任。 3、除本协议另有约定外,目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责 任,均由目标公司承担。 4、自股权交割日起,甲方按其持有的目标公司股权比例享有股东权利并承 担股东义务。 5、因本协议项下的股权转让及/或增资所发生的税费,各方根据法律法规规 定各自承担。 (三)目标公司治理结构 1、甲方向目标公司委派一名董事和一名监事。 2、股权转让及/或增资完成后,目标公司股东会拥有以下权利,其中第(4) 至第(15)项事项须经甲方同意: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的 报酬事项; 4 (3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (7)审议批准公司或控股子公司的关联交易; (8)审议批准公司对外提供的担保事项的决议; (9)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (10)审议批准公司向金融机构单笔在人民币 500 万元以上(含人民币 500 万元)或年度累计金额超过人民币 2000 万元(含人民币 2000 万元)的借款的决 议; (11)审议批准公司对外股权投资或转让对外股权投资的决议; (12)审议批准股权激励计划; (13)修改公司章程; (14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (15)对发行公司债券作出决议; (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会决议作出除前述第(4)至第(15)项须经得甲方同意事项以外的决 议,须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。 3、股权转让及/或增资完成后,目标公司董事会拥有以下权利: (1)召集股定会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制定公司的年度财务无算方案、决算方案; (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制定公司增加或者减少注册资本、变更公司形式、发行债券或其他证 券方案; (7)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 5 司形式的方案; (8)聘任或者解聘公司及控股子公司的总经理、副总经理及财务总监,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (9)审议公司向金融机构单笔在人民币 500 万元以下(不含人民币 500 万 元)且年度累计金额不超过人民币 2000 万元(不含人民币 2000 万元)的借款; (10)制定本章程的修改方案; (11)向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (12)决定公司内部管理机构的设置; (13)决定公司法定代表人的选任和更换; (14)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司召开董事会应当有过四分之三的董事出席方能形成有效的决议。董事会 对上述第(3)至第(11)项事项所作决议,必须经由出席董事会的全体董事表 决通过;对其余事项所作决定,应当经过出席董事会二分之一以上的董事表决通 过方为有效。 4、乙方同意,目标公司应在本次交易完成后每年至少以可分配利润的 30% 用于现金分红,乙方作为控股股东承诺在股东会和董事会上对该项议案投赞成 票。 5、目标公司设财务经理一名,由甲方推荐人选,由目标公司董事会聘任。 财务经理向财务总监汇报工作。 6、如目标公司的章程与本协议的约定不一致的,以本协议的约定为准。 (四)知识产权 1、乙方承诺并保证,目标公司和乙方(包括乙方的关联方)对其名下的各 项知识产权,包括但不限于专利技术,技术诀窍,工艺流程及商业秘密等(以下 称“现有知识产权”)具有完整性及排他性,均为目标公司和乙方自主研发取得 或通过其他合法途径获得,未侵犯或将要侵犯任何第三方的合法权利,且任何该 等现有知识产权的续展、转让、许可或权利质押等处分行为,损害或可能损害公 司利益的,必须征得甲方的事先书面同意。在现有知识产权基础上改进或衍生的 新的或其他的知识产权,其权属归属目标公司所有。 6 2、乙方承诺其(包括其关联方)名下的与目标公司业务(包括乙方及目标 公司未来将要发展的与 3D 打印相关的业务)相关的所有专利权、专利申请权及 专有技术等知识产权均应及时无偿转让给目标公司,并在其后给予持续的无偿的 技术指导。若乙方在其后有任何新的或改进的知识产权的,也应无偿转让给目标 公司。并且,前述知识产权在无偿转让给目标公司前,应由目标公司无偿独占使 用。 (五)违约责任 1、本协议生效后,各方均应诚信履约,如有任何一方违反协议约定或违反 其所作出的声明、陈述、承诺和保证的,应当承担违约责任。 2、乙方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承 诺和保证,经甲方书面催告,经过二十日仍未纠正的,则乙方应按本协议约定的 股权对价的 10%向甲方支付违约金,并赔偿由此给甲方造成的全部损失,同时, 甲方有权解除本协议。 3、甲方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承 诺和保证,经乙方书面催告,经过二十日仍未纠正的,则甲方应按本协议约定的 股权对价的 10%向乙方支付违约金,并赔偿由此给乙方造成的全部损失,同时, 乙方有权解除本协议。 五、股权转让协议主要内容 公司与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海天乘投资中心、上海易居生源股权投 资中心、上海易居生泉股权投资中心(以下统称“甲方”)分别签署股权转让协 议,协议具体内容如下: 第一条(股权转让标的、转让价格、交割期限) 一、双方同意陆昌泉将所持有标的公司 1%股权作价 490 万元人民币转让给 公司; 双方同意上海天乘投资中心将所持有标的公司 5%股权作价 26,912,492.18 元人民币转让给公司; 双方同意上海易居生源股权投资中心将所持有标的公司 8.52%股权作价 3,539.07 万元人民币转让给公司; 双方同意上海易居生泉股权投资中心将所持有标的公司 6.48%股权作价 7 2,691.69 万元人民币转让给公司; 二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 三、公司应于本协议签订之日起三个工作日内,向出让方陆昌泉支付 50% 的股权转让价款(即人民币 245 万元),剩余转让价款(即人民币 245 万元), 自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内,支付给陆昌泉。 公司应于本协议签订之日起三个工作日内,向出让方上海天乘投资中心支付 50%的股权转让价款(即人民币 13,456,246.09 元),剩余转让价款(即人民币 13,456,246.09 元),自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内,支付给 上海天乘投资中心。 公司应于本协议签订之日起三个工作日内,向出让方上海易居生源股权投资 中心支付 50%的股权转让价款(即人民币 1,769.54 万元),剩余转让价款(即人 民币 1,769.53 万元),自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内,支付 给上海易居生源股权投资中心。 公司应于本协议签订之日起三个工作日内,向出让方上海易居生泉股权投资 中心支付 50%的股权转让价款(即人民币 1,345.85 万元),剩余转让价款(即人 民币 1,345.84 万元),自本次股权转让工商变更登记完成后三个工作日内,支付 给上海易居生泉股权投资中心。 四、转让方于收到第一笔股权转让款后三日内,应协助受让方赴工商局办理 本次股权转让的工商变更登记手续。转让方应当自收到股权转让款之日起三日 内,向受让方出具收据。 五、本次股权转让所产生的税费,由各方依照法律法规各自承担。 第二条 (承诺和保证) 甲方保证本合同第一条转让给公司的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、 有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受 任何第三人的追索。 第三条 (违约责任) 公司与盈创建筑科技股东陆昌泉、上海易居生源股权投资中心、上海易居生 泉股权投资中心的违约责任条款如下: 1、任何一方违反本协议项下的约定及/或本协议项下的承诺、保证和义务, 8 即构成该方违约。 2、如乙方未按本协议约定向甲方支付任何一期股权转让款,则每逾期一日, 按应付款项的千分之三向甲方支迟延履行金。乙方任何一期股权转让款逾期超过 30 日仍未付清的,甲方有权解除本协议并有权要求甲方按股权转让款总额的 10% 支付违约金。 3、如甲方未按本协议约定协助乙方办理股权转让工商变更登记手续,则每 逾期一日,则按乙方已付甲方转让款的千分之三向乙方支付违约金,但因乙方原 因导致工商变更登记手续迟延的,由乙方自行承担责任。 公司与上海天乘投资中心的违约责任条款如下: 任何一方违反本协议项下的约定及/或本协议项下的承诺、保证和义务,即 构成该方违约。经相对方催告后 3 日内仍未纠正的,违约方应向相对方按本协议 项下股权转让总价款的 20%的标准支付违约金并赔偿由此造成的损失(包括但不 限于合理的律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、交通费等),同时,相对方有权解 除本协议。 第四条 (解决争议的方法) 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商 不成,应提交原告所在地人民法院诉讼解决。 六、交易的必要性和定价原则 (一) 交易的必要性 1、完善公司提出的全产业链“大装饰、总承包”战略 公司于 2012 年确立一体化设计施工、绿色环保、全产业链营造与集成的“大 装饰、总承包”战略,我们将在现有设计、幕墙、装饰、园林景观、机电安装的 基础上,不断完善建筑、装饰全产业链,在成功收购万安智能之后,盈创建筑科 技又成为亚厦股份迈向战略目标的重要一步,这将彻底打通”内装与外装、工厂 化与装配化、家装与公装”的瓶颈,加快亚厦股份战略目标的达成步伐。 2、顺应国家“新四化”战略 党的十八大提出了建设“中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代 化”的宏伟目标,亚厦股份将直接或间接受益于前三项蓝图。公司的愿景是:成 9 为“以技术研发为核心,先进工业制造为平台,产业服务为导向的建筑装饰行业 领跑者”,我们认为:先进制造业将逐步解决装饰行业受限于手工业者的瓶颈, “全生命周期管理信息系统”则彻底改变装饰行业现有管理模式,城镇化必将引 领具有创新能力的装饰企业再次爆发! 3、加快公司“全产链”的打造 盈创建筑科技成立 12 年以来,始终致力于建筑领域的技术研发和应用,拥 有发明专利 8 项,实用新型专利 69 项,是建筑 3D 打印、盈恒石 3D 打印和 GRG、 YH-SRC、FRP 等装饰部品部件 3D 打印的专利独家发明人和应用推动者,为国内 首创,其中,装饰部品部件已经成功应用于大剧院为代表的 400 多项知名建筑项 目,比如:水立方、上海世博会大会堂、青奥会议中心、广州歌剧院、凤凰传媒 大厦、海南三亚凤凰岛国际养生中心、北京草莓大厦等新型建筑。 亚厦股份此次携手盈创建筑科技,将共同拓展以下市场:1、建筑行业;2、 建筑装饰部品部件行业;3、全异型、多曲面型建筑行业(包括幕墙);4、城市 建筑拆解余料和石材矿尾料的循环再生行业。这将大大加快亚厦股份实现上下游 一体化的装饰产业链的进程。 4、抢占产业升级制高点,颠覆行业传统施工模式 建筑及装饰行业的不断升级换代,始终根植于材料和工艺的不断技术进步。 公司收购盈创建筑科技以后,抢占了产业升级的制高点,彻底颠覆行业传统模式: 即严重依赖手工业者、品质不均衡、工效不高、成本难以精确控制、污染严重等 弊端,公司将转型为:BIM 设计和施工管理系统总控、工艺节点图数控输出、 3D 打印生产线制造部品部件、现场快速安装的新型模式,形成设计、制造、安 装一体化,信息化管理为基础的先进集成、运营平台。尤为重要的是,这为困扰 工程最困难的施工环节,提供了重要解决方案。同时,结合公司收购厦门万安智 能股份有限公司(以下简称“万安智能”)的智能化、信息化、智能家居硬件产 品体系的技术支撑,亚厦股份、盈创建筑科技和万安智能将共同为广大消费者提 供智能全宅产品及服务,构筑全新的一体化大装修战略格局。 5、资源循环利用和降低能耗 根据权威部门统计,建筑能耗是我国能源消耗的大户,各类建材的生产、二 次装修的浪费、建筑的新建和拆解等等,无一不对我们的空气质量造成严重影响。 10 盈创建筑科技的专利技术,将对城市建筑拆解余料、石材矿尾料等过去只能丢弃 的资源,重新加以再生利用,“城市矿山”、“建筑梦工厂”等创新模式,将对 降低能耗、减少空气污染提供一个有益的实践。 6、提升盈利能力 盈创建筑科技的核心技术,将使公司在生产周期、安装周期、生产成本、人 工费用等环节明显降低,从而有利于公司提高工程周转效率、降低工程成本,随 着该项技术使用比例的逐步提高,将对公司的盈利能力带来贡献。 7、产生协同效应,实现公司战略 公司坚持转型与创新之路,势必会打通建筑、装饰整个大产业链,并在信息 化管理平台的基础上,实现各个环节的无缝对接,客户资源价值挖掘最大化,业 务从单纯的施工逐步延展到服务、运营模式,为客户提供全方位、一揽子的服务, 实现公司战略目标。 (二)定价原则 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,盈创建筑科技截至 2013 年 12 月 31 日止,其总资产为 165,314,628.32 元,负债为 123,426,213.76 元,净 资产为 41,888,414.56 元,2013 年度营业收入为 72,189,600.76 元,净利润为- 24,572,521.53 元。截至 2014 年 6 月 30 日止,其总资产为 177,493,108.87 元,负 债为 144,590,003.56 元,净资产为 32,903,105.31 元,2014 年 1-6 月营业收入为 30,846,995.03 元,净利润为-8,985,309.25 元。 考虑到盈创建筑科技未来良好的发展前景,经交易双方协商,最终确定盈创 建筑科技 26%的股权作价 15,412.01 万元。 七、本次参股并增资的目的和对公司的影响 本次与盈创建筑科技的合作,有利于公司快速切入建筑 3D 打印领域,符合 公司在绿色建筑方向上的战略布局,公司计划将盈创建筑科技作为公司今后设计 研发新材料、新技术的平台和数字化生产的平台,并通过建筑一体化的 3D 打印 技术系统颠覆行业传统施工模式,带来行业革命性的效率、品质、节能环保全方 位的提升。 八、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议; 2、《股权转让协议》; 11 3、《合作协议书》 4、《审计报告》 特此公告! 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二○一四年九月九日 12