浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事

关于公司股权激励计划首次授予第三个行权期和预留股票期权

             授予第二个行权期行权相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1－3
号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们仔细审阅了公司激励
对象名单及行权的相关条件，基于独立判断立场，对公司股权激励计划首次授予
第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期的行权相关事项发表独立意见
如下：
    一、关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的独立
意见
    由于本次行权前，共有 6 名激励对象放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资
金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚
未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期
权，我们同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象
名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整
后的第三个行权期授予的股票期权数量为 2,607,373 份，激励对象由 23 名调整
为 17 名。
    调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票
期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际
情况及公司业务发展的需要。
    二、关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的独立意见
    1、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》
规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起 36 个月后
的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激
励对象主体资格合法、有效；
    2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
     3、本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     我们同意激励对象在股票期权激励计划首次授予的第三个行权期内行权。
     三、关于公司股权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的
独立意见
     由于本次行权前，有 1 名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。
     我们同意董事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期
的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销
手续，调整后的第二个行权期授予的股票期权数量为 351,772 份，激励对象由 14
名调整为 13 名。
     调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票
期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际
情况及公司业务发展的需要。
     四、关于公司股权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的独立意
见
     1、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的预
留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起
24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止的期间
行权，激励对象主体资格合法、有效；
     2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
     3、本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     我们同意激励对象在股票期权激励计划预留股票期权授予的第二个行权期
内行权。
                                         独立董事：顾云昌、汪祥耀、王力
                                                二〇一四年九月二十三日
（本页无正文，为独立董事关于公司股权激励计划首次授予第三个行

权期和预留股票期权授予第二个行权期行权相关事项的独立意见签

署页）




    独立董事：




    顾云昌：




    汪祥耀：




    王   力：




                                      二〇一四年九月二十三日