亚厦股份：中信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2014-10-28
中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规规定，就亚厦
股份拟发生的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易事项
本次关联交易事项为：与关联方共同投资收购事宜。具体如下：
2014 年 10 月 23 日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）、
丁泽成（为亚厦股份的关联方）与深圳市炫维网络技术有限公司（以下简称 “炫
维网络”）股东朱金皓、张铭莉、周恒等 8 位股东共同签署《合作协议书》（以下
简称“协议书”）。根据合作协议书，浙江未来加电子商务有限公司（以下简称“未
来加”）与丁泽成拟以自有资金 15,000 万元的价格收购朱金皓、张铭莉、周恒等
8 位股东的炫维网络 70.4119%的股权（未来加以 11,975.61 万元通过先增资后股
权转让的方式合计取得炫维网络 56.2150%的股权，丁泽成以人民币 3,024.39 万
元的对价通过增资的方式取得炫维网络 14.1969%的股权，合计取得炫维网络
70.4119%的股权）。经交易各方同意，亚厦股份指定未来加成为持有炫维网络的
56.215%股权的股东，享有股东权利、履行股东义务，支付协议书项下的增资款
及股权转让价款。
二、关联方介绍
此次交易的关联方系丁泽成,丁泽成为亚厦股份实际控制人丁欣欣、张杏娟
夫妇的儿子。根据深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订版）10.1.5 条（四）
规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的名称：炫维网络 70.4119%股权（未来加以 11,975.61 万元通过
先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络 56.2150%的股权，丁泽成以人民币
3,024.39 万元的对价通过增资的方式取得炫维网络 14.1969%的股权，合计取得
炫维网络 70.4119%的股权）。
2、炫维网络概况
名称：深圳市炫维网络技术有限公司
法定代表人：朱金皓
注册地址：深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三号
楼塔楼 25 楼。
注册资本：2,686.6678 万元
成立日期：2009 年 12 月 23 日
工商注册号：440301104429664
经营范围：软件的技术开发和销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）。
业务介绍：炫维网络是一家致力于三维技术与互联网应用服务开发的国家高
新技术企业；长期专注于房地产、家居、建材等泛家居行业，为其提供从销售、
设计、展示到下单的完整解决方案，用创新科学的模式，优化人们在家装及房地
产相关产业的工作习惯、消费方式、工作流程乃至生活方式。炫维网络研发的
IDesignHome 软件包括家装的 3D 弱电、强电等设计，3D 平面设计、室内设计、
快速 3D 渲染和产品库建模和选型，工程量及造价自动生成系统；并可以和装修
公司的 ERP、CRM 等系统良好融合。应用于多家大型家装企业，功能和使用度在
国内处于领先。
炫维网络下属子公司深圳市装修艺装饰设计有限公司（以下简称“装修艺”），
注册资本 1000 万元，装修艺将高科技技术及互联网思维模式合理地运用到传统
的泛家居产业中，通过高度标准化、套餐化、快销化的产品，强大而完善的产品
供应链与成本控制，最终让大师设计与大众分享。
装修艺用“集成家”的概念，将设计、施工、家具、家电、饰品及家政服务
融为一体，形成一套以家为中心的生态系统。用高度标准化的三个系列、十二种
风格，满足不同档次不同喜好的大众人群的家居需求。并且以 B2B 的方式做 B2C，
集中营销，形成规模化效应。
装修艺运用自行研发的四维展示软件（炫动）及硬件（炫动数字展示系统），
为客户提供四维数字体验，所见即所得。并且运用自主研发的 IAS 企业内部管理
系统，对工程、销售、设计、采购等进行全面的监控与管理，对施工过程了如指
掌，确保工程的质量及工期。
3、炫维网络股权转让前后股权变化情况
（1）本次股权转让前，炫维网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 朱金皓 741.6500 27.6048
2 张铭莉 444.7820 16.5552
3 周恒 82.3680 3.0658
4 黄小敏 312.0000 11.6129
北京启赋创业投资中心（有限
5 78.0000 2.9032
合伙）
深圳市启赋创业投资管理中心
6 338.0000 12.58065
（有限合伙）
7 张明 338.0000 12.58065
8 李扶桑 265.2000 9.8710
9 张泽锐 86.6678 3.2258
合计 2686.6678 100
（2）未来加和丁泽成将对炫维网络进行增资，具体情况如下：
未来加、丁泽成对炫维网络进行增资，其中未来加以货币方式出资人民币
7,745.61 万元取得炫维网络 38.8619%的股权，丁泽成以货币方式出资人民币
3,024.39 万元取得炫维网络 14.1969%的股权，将炫维网络注册资本由人民币
2,686.6678 万元增至人民币 5,723.4749 万元。其他股东均放弃对本次增资的认
缴权。本次增资全部完成后，炫维网络注册资本将变更为人民币 5,723.4749 万
元，股权结构变更为 ：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
浙江未来加电子商务有限公司
1 2224.2511 38.8619
（甲方的全资子公司）
2 丁泽成 812.5560 14.1969
3 朱金皓 741.6500 12.9580
4 张铭莉 444.7820 7.7712
5 周恒 82.3680 1.4391
6 黄小敏 312.0000 5.4512
北京启赋创业投资中心（有限
7 78.0000 1.3628
合伙）
深圳市启赋创业投资管理中心
8 338.0000 5.9055
（有限合伙）
9 张明 338.0000 5.9055
10 李扶桑 265.2000 4.6336
11 张泽锐 86.6678 1.5143
合计 5723.4749 100
（3）本次增资的变更登记完成后，未来加将受让炫维网络部分股东股权，具
体情况如下：
深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）、黄小敏、张明、李扶桑将按下表
将其持有的炫维网络股权转让给未来加。其他股东对本次股权转让均放弃优先购
买权。
转让股权的出资额及出资比例
转让方 股权转让价款
出资额（万元人民币） 出资比例 （万元人民币）
黄小敏 52 0.9085% 571
深圳市启赋创业投资管
338 5.9055% 1414
理中心（有限合伙）
张明 338 5.9055% 1258
李扶桑 265.2 4.6336% 987
合计 993.2 17.3531% 4230
本次股权转让后，炫维网络的股权结构如下 ：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
浙江未来加电子商务有限公司 3217.4511 56.2150
1
（甲方的全资子公司）
2 丁泽成 812.5560 14.1969
3 朱金皓 741.6500 12.9580
4 张铭莉 444.7820 7.7712
5 周恒 82.3680 1.4391
6 黄小敏 260.0000 4.5427
北京启赋创业投资中心（有限 78.0000 1.3628
7
合伙）
8 张泽锐 86.6678 1.5143
合计 5723.4749 100
4、炫维网络权属情况
本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
四、交易定价政策及定价依据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对炫维网络截止 2014 年 6 月 30 日
的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天职业字[2014]11877 号），
炫维网络截至 2013 年 12 月 31 日止，其总资产为 26,849,095.65 元，负债为
2,270,250.42 元 ， 净 资 产 为 24,578,845.23 元 ， 2013 年 度 实 现 营 业 收 入
5,410,483.50 元，实现净利润-993,953.99 元。截至 2014 年 6 月 30 日止，其总
资产为 31,272,494.22 元，负债为 5,454,865.02 元，净资产为 25,817,629.20
元，2014 年 1－6 月份实现营业收入 7,564,208.72 元，净利润为-8,778,367.90
元。
炫维网络由于目前属于初创期，盈利能力尚不稳定，但考虑到其良好的商业
模式和发展前景，经交易双方协商，最终确定炫维网络 70.4119%的股权作价
15,000 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：浙江亚厦装饰股份有限公司
住址：上虞章镇工业新区
法定代表人：丁海富
乙方：丁泽成
住所：杭州市上城区金色家园
身份证号码：33068219890704****
丙方：
丙方 1：朱金皓
住所：深圳市福田区益田花园豪园居
身份证号码：44030119840526****
丙方 2：张铭莉
住所：深圳市福田区通业大厦
身份证号码：42220119591214****
丙方 3：周恒
住所：深圳市南山区深南花园
身份证号码：42230119850808****
以上丙方 1—丙方 3 以下合称为“丙方”。
丁方：
丁方 1：黄小敏
住所：广东省揭东县锡场镇大寮村中路东
身份证号码：44522119810601****
丁方 2：北京启赋创业投资中心（有限合伙）
经营场所：北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器 2 号楼 2316 室
营业执照注册号：11010801667****
丁方 3：深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙）
经营场所：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 1805
营业执照注册号：44030560229****
丁方 4：张明
住址：北京市大兴区黄村镇兴政东里
身份证号码：11022419700614****
丁方 5：李扶桑
住址：广东省深圳市福田区益田路 1005 号
身份证号码：44030119831212****
以上丁方 1—丁方 5 以下合称为“丁方”。
1、炫维网络的概况
丙方就炫维网络的现状向甲方和乙方声明如下：
炫维网络目前持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 8 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号为：440301104429664），公司的住所地为深圳市南山区
高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 25 楼，法定代表人为
朱金皓，注册资本和实收资本为人民币 2686.6678 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 朱金皓 741.6500 27.6048
2 张铭莉 444.7820 16.5552
3 周恒 82.3680 3.0658
4 黄小敏 312.0000 11.6129
北京启赋创业投资中心（有限
5 78.0000 2.9032
合伙）
深圳市启赋创业投资管理中心
6 338.0000 12.58065
（有限合伙）
7 张明 338.0000 12.58065
8 李扶桑 265.2000 9.8710
9 张泽锐 86.6678 3.2258
合计 2686.6678 100
炫维网络公司经营范围为：“软件的技术开发和销售；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。炫维网络成立日期
为 2009 年 12 月 23 日。
2、股权及对价
丙方、丁方同意甲方和乙方以人民币 15,000 万元的股权总对价合计取得炫
维网络 70.4119%的股权，其中：甲方以人民币 11,975.61 万元的对价通过先增
资后股权转让的方式合计取得炫维网络 56.215%的股权，乙方以人民币 3,024.39
万元的对价通过增资的方式取得炫维网络 14.1969%的股权。具体如下：
2.1 增资
2.1.1 各方同意由甲方和乙方对炫维网络进行增资，将炫维网络注册资本由
人民币 2,686.6678 万元增至人民币 5,723.4749 万元（以下简称“本次增资”）。
2.1.2 各方同意由甲方和乙方认缴炫维网络本次增资的新增注册资本，甲方
以货币方式出资人民币 7,745.61 万元取得炫维网络 38.8619%的股权，其中：人
民币 2,224.2511 万元计入注册资本，人民币 5,521.3589 万元计入资本公积；乙
方以货币方式出资人民币 3,024.39 万元取得炫维网络 14.1969%的股权，其中：
人民币 812.556 万元计入注册资本，人民币 2211.834 万元计入资本公积。丙方
和丁方均放弃对本次增资的认缴权。
2.1.3 甲方和乙方应在本次增资在市监局的变更登记全部完成之日起 15 个
工作日内将本协议 2.1.2 款项下的出资汇入炫维网络账户。
2.1.4 本次增资全部完成后，炫维网络注册资本将变更为人民币 5,723.4749
万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
浙江未来加电子商务有限公司
1 2224.2511 38.8619
（甲方的全资子公司）
2 丁泽成 812.5560 14.1969
3 朱金皓 741.6500 12.9580
4 张铭莉 444.7820 7.7712
5 周恒 82.3680 1.4391
6 黄小敏 312.0000 5.4512
北京启赋创业投资中心（有限
7 78.0000 1.3628
合伙）
深圳市启赋创业投资管理中心
8 338.0000 5.9055
（有限合伙）
9 张明 338.0000 5.9055
10 李扶桑 265.2000 4.6336
11 张泽锐 86.6678 1.5143
合计 5723.4749 100
2.2 股权转让
2.2.1 本次增资的变更登记完成后，丁方 1、丁方 3、丁方 4 和丁方 5（以下
简称“转让方”）按下表将其持有的炫维网络股权转让给甲方（以下简称“本次
股权转让”）：
转让股权的出资额及出资比例
转让方 股权转让价款
出资额（万元人民币） 出资比例 （万元人民币）
黄小敏 52 0.9085% 571
深圳市启赋创业投资管
338 5.9055% 1414
理中心（有限合伙）
张明 338 5.9055% 1258
李扶桑 265.2 4.6336% 987
合计 993.2 17.3531% 4230
乙方、丙方和丁方对本次股权转让均放弃优先购买权。
2.2.2 本协议项下的股权转让价款由甲方分二期支付给每个转让方：
第一期：在深圳联合产权交易所就本次股权转让所涉全部股权转让文件出具
见证书之日起 3 个工作日内，甲方向每个转让方支付股权转让价款的 50%。
第二期：本次股权转让在市监局的变更登记完成之日起 3 个工作日内，甲方
向每个转让方支付 50%的剩余股权转让价款。
甲方向每个转让方支付的各期股权转让价款如下：
股权转让价款（万元人民币）
转让方
第一期 第二期
黄小敏 285.5 285.5
深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙） 707 707
张明 629 629
李扶桑 493.5 493.5
合计 2115 2115
2.2.3 本次股权转让完成后，炫维网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
浙江未来加电子商务有限公司 3217.4511 56.2150
1
（甲方的全资子公司）
2 丁泽成 812.5560 14.1969
3 朱金皓 741.6500 12.9580
4 张铭莉 444.7820 7.7712
5 周恒 82.3680 1.4391
6 黄小敏 260.0000 4.5427
北京启赋创业投资中心（有限 78.0000 1.3628
7
合伙）
8 张泽锐 86.6678 1.5143
合计 5723.4749 100
3、炫维网络治理结构
3.1 本次增资完成后的炫维网络设董事会，董事会由五名董事组成，经股东
会选举产生。
3.2 本次增资完成后的炫维网络不设监事会，设监事一人，经股东会选举产
生。
3.3 本次增资完成后，炫维网络议事规则按照公司法的规定执行。
3.4 本协议生效后，丁方中的每一方此前与炫维网络和/或丙方签署的相关
增资、投资、补充协议/合同/备忘录等均废止。
4、 违约责任
4.1 甲方及/或乙方未按本协议的约定支付股权对价的，则每逾期一日，违
约方应每日按本协议约定的股权总对价 1%的标准向丙方及/或丁方支付违约金
并赔偿损失。
4.2 丙方中的任何一方未按本协议约定配合办理本协议项下的增资和股权
转让手续的，则每逾期一日，该违约方应每日按本协议约定的股权总对价 1%的
标准向甲方支付违约金并赔偿损失。
4.3 丁方中的任何一方未按本协议约定配合办理本协议项下的增资和股权
转让手续的，则每逾期一日，该违约方应每日按本协议约定的股权总对价 1%的
标准向甲方支付违约金并赔偿损失。
4.4 除本协议另有约定之外，本协议任何一方未按本协议之约定履行协议义
务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经相对方书面催告，经过二十日
仍未纠正的，则该违约方应按本协议约定的股权总对价的 30%向相对方支付违约
金并赔偿损失。
六、涉及关联交易的其他安排
鉴于炫维网络留存的原股东为保障自身利益，要求亚厦股份实际控制人或实
际控制人的关联人成为炫维网络的股东，以体现亚厦股份的实际控制人对炫维网
络的支持，故丁泽成（关联方）个人出资与未来加共同投资炫维网络。
本次收购所需资金为未来加和丁泽成自有资金。
交易完成后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资产、业务
而转移。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、收购炫维网络符合公司一体化大装饰战略布局。
公司于 2012 年提出一体化大装饰战略，确定“内装、外装、家装、智能化、
机电安装”一体“五装齐发”布局，最终实现设计施工专业总承包服务商的目标。
炫维网络原创开发的 3D 微 BIM 软件—IDesignHome 软件，先后应用于家具、建
材、家装等行业，目前其业务已从软件拓展至家装领域。炫维网络商业模式新颖，
技术和产品研发实力强大，作为家装行业新兵，已取得良好市场。收购炫维网络，
既可实现公司对家装领域的切入，又可与公司 BIM 技术、厦门万安智能家居技术、
盈创科技 3D 打印技术相结合，是公司倡导的科技先行、五装齐发战略的重要内
容之一。
2、收购炫维网络将使公司快速切入家装领域。
炫维网络创立之初以家具、建材、家装等泛家居产业软件开发与销售为主营，
在经营中逐步将高科技技术及互联网思维模式运用至传统家装领域。收购炫维网
络，将使公司快速切入家装领域。与其他家装公司相比，炫维网络主要特点为：
(1)产品方面，以“集成家”为概念（集成家＝装修＋家具＋电器＋饰品），
与新加坡、日本、意大利等全球知名设计师合作，通过高度标准化、套餐化、快
销化的设计，形成三个系列、十二种风格并可按需求变换衍生出数十种不同装修
效果，将多种国际化顶级生活方式引入中国普通消费群体，让大师设计与大众分
享，把设计产品化，实现全宅交钥匙工程，满足了不同档次不同喜好的家居需求；
(2)价格方面，通过与家具、建材、家装等软件用户商的合作，形成了有效
的去中介的产品供应链与成本控制，从设计—施工—交付的全过程实现价格真正
全透明、无增项；且标准化设计有利于家具、建材、家装等厂商进一步提升经营
效率、降低成本；
(3)施工方面，大量应用工业化成品和工业化半成品，推行施工标准化工艺
及流程，降低现场人力施工引发的质量不稳定与不一致影响，提升绿色环保水准，
并缩短施工周期；
(4)营销方面，运用自行研发的四维展示软件（炫动）及硬件（炫动数字展
示触摸系统），为客户提供四维数字体验，所见即所得，消除了客户对家装前后
风格、价格不一致的顾虑；定位于中等收入人群，与地产公司、大型企事业机构
合作联动，进行集中营销，以 B2B 的方式做 B2C，形成规模化效应，客户转化率
高；
(5)管控方面，运用自主研发的 IAS 企业内部管理系统、现场监视系统，对
工程、销售、设计、采购等进行全面的监控与管理，确保工程的质量及工期；客
户 APP 实时监控系统，使业主对施工过程均了如指掌，全程所见即所得的特点，
消除了业主顾虑，节省了业主时间与精力；
(6)服务方面，通过家装后的终身保障服务、定时软装更换服务、定时家居
用品配送服务等，使客户粘性增强，并可延伸至其他消费及服务；
(7)推广方面，炫维网络推出家装新模式目前仅在深圳就已有签约待装修业
主 200 余户；在保有核心技术的同时，其模式呈现出了复制性强、客户转化率高
的特点，已有郑州、武汉两地装饰公司加盟合作，位于武汉超过 3000 平米的大
型体验馆即将对外营业。未来将分步在全部国范围内进行招商。
（8）互联网应用方面，打造以“家”为核心的网络入口：www.mhome.com。
涵盖集成家电商、线上集客引流、售后服务模块。并同时会与国内主流电商平台
进行流量对接，布局全网络 O2O。
3、收购炫维网络将有效推进公司对家庭消费、家庭服务、家庭金融服务领
域的延伸。
本次收购炫维网络的主体为本公司的全资子公司浙江未来加电子商务有限
公司，该公司将成为公司各类创新业务的整合平台：
（1）整合智能家居、3D 打印、家装等新业务，发挥亚厦现有业务中的设计、
施工、工业制造、供应链等传统优势，以炫维网络为主体为家装用户提供质美价
优的智能全宅装修业务；
（2）以智能全宅设计作为切入口，开展电子商务，将业务从智能全宅延伸
至家庭消费与家庭服务领域，并从家庭用户入手提供消除信用风险的互联网金融
服务；
（3）通过上述业务及服务，不断积累家庭用户大数据，为公司在数据时代
的经营管理提供数据支撑和决策参考。
炫维网络以“集成家”为概念，将设计、施工、家具、家电、饰品及家政服
务融为一体，形成一套以家为中心的生态系统,其作为家装业务的主体，是公司
开拓与完善各类创新业务的重要一环。
4、收购炫维网络有利于双方优势互补。
亚厦股份目前主要从事大型装饰工程，具备资金、品牌、技术、工艺、供应
链、培训等方面优势，炫维网络从事泛家居行业软件开发与全宅装修业务，在
IT、互联网、营销模式、家装等方面显现出与亚厦股份不同的特点。两家公司合
作之后，彼此之间的诸多资源可以充分互补，亚厦股份将在品牌、跨区域经营、
金融支持、产品标准化、施工标准化、培训、供应链等方面，全力支持炫维网络
在家装市场领域的拓展，成为亚厦股份在公装、幕墙、智能家居、3D 打印之后
的又一个增长点。
七、决策程序
亚厦股份《浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公
司 70.4119%股权暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十三次会议审议通过，丁欣欣、张杏娟、王文广等 3 名关联董事回
避了表决，其余 6 名非关联董事参与了表决。公司三名独立董事均对本关联交易
事项进行了事前认可，并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本
次关联交易虽然不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 ，
但该交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
八、保荐机构出具的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表保荐意见如下：
1、本次关联交易履行了必要的程序，已经亚厦股份独立董事事前认可并发
表了独立意见，并经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公司章程》的规定；亚厦股份、
丁泽成与朱金皓、张铭莉、周恒等 8 位股东已共同签署本次交易相关的《合作协
议书》。
2、本次关联交易公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的进
行审计，相关机构具备充分的独立性，交易定价经各方协商确定。
3、中信证券对亚厦股份本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明
朱 洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
2014 年 10 月 27 日
