浙江亚厦装饰股份有限公司
             《章程修正案》与《股东大会议事规则修正案》
       根据业务发展需要，对《章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修改，
具体修改内容如下：
               《章程》原条款                             《章程》修改后条款
第六条 公司注册资本为人88,986.6242万元。     第六条 公司注册资本为人民币 89,072.5784 万
                                             元。
第十九条 公司股份总数为88,986.6242万股，均   第十九条 公司股份总数为89,072.5784万股，
为普通股。                                   均为普通股。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司      第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或其他明确地点。股东大会应当设置会     住所地或其他明确地点。具体的召开股东大会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络     的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股     准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。     开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
                                             或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
                                             捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
                                             便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
                                             为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按
                                             照为股东大会提供网络投票服务机构的相关规
                                             定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验
                                             证所得出的股东身份确认结果为准。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事     能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
共同推举的 1 名董事主持。                    副董事长也不能履行职务或不履行职务时，由
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主     半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职         监事会自行召集的股东大会，由监事会主
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主    席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
持。                                         务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举     持。
代表主持。                                       股东自行召集的股东大会，由召集人推举
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规     代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股         召开股东大会时，会议主持人违反议事规
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会     则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。        东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
                                             可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股    表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股
份享有 1 票表决权。                          份享有 1 票表决权。
    公司持有的公司股份没有表决权，且该部         股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总     事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单
数。                                         独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的         公司持有的公司股份没有表决权，且该部
股东可以征集股东投票权。                     分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                             数。
                                                 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                             股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
                                             当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
                                             禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                             权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                             限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的           第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络     效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东     网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
参加股东大会提供便利。                       股东参加股东大会提供便利。公司应通过多种
    公司股东大会审议下列事项之一的，应当     形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投     作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供     登一次股东大会提示性公告。
便利：
   （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外
上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外)；
   （二）公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过 20%的；
   （三）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
   （四）股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠该公司的债务；
   （五）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
   （六）将超过募集资金净额 10%以上的闲置
募集资金用于补充流动资金；
   （七）对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事    第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董
长 1 名，副董事长 1 名，其中独立董事 3 名。   事长 1 名，副董事长 1 名，其中独立董事 4 名。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，董事长    第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事
由董事会以全体董事的过半数选举产生。          长 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董
                                              事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不       第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董      履行职务的，由副董事长履行董事长的职务，
事履行董事长的职务。                          副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，
                                              由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长
                                              的职务。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：           第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分
   （一）公司的利润分配应符合相关法律法规     配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公
的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾      司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的         （一）利润分配原则：
连续性和稳定性；                                  公司应重视对投资者特别是中小投资者的
   （二）公司可采取现金、股票或者现金与股     合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，
票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情      利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对
况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；      股东的回报水平。
   （三）在公司当年实现的可分配利润为正，         公司管理层、董事会应根据公司盈利状况
且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意      和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回
见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的      报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素
前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每      制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的      利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式          公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分      的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公
配利润的 30%；                                司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏
   （四）根据累计可供分配利润、公积金及现     损除外），公司可考虑回购部分股份。
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股          公司存在股东违规占用资金情况的，公司
本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方      应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议      所占用的资金。
通过后，提交股东大会审议决定；                   （二）利润分配的形式和期间间隔
   （五）公司董事会结合公司具体经营情况、       利润分配形式：公司利润分配的形式主要
盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利    包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实    公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金
施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应    分红进行利润分配。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件        利润分配期间间隔：公司在符合利润分配
和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董    的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可
事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决    以进行中期现金分红。
策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层       （三）利润分配的条件和比例
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、        股票股利分配条件：公司快速增长时，董
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录    事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
作为公司档案妥善保存。                      可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应    独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进    股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉    性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会        现金分红条件：在年度盈利的情况下，若
应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和    满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。      留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资
   （六）公司根据生产经营情况、投资规划和   计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取
长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整    现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得    例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有    提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按
关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独    照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资
立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表    计划。
独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会        公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东    发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。       有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
                                            并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现
                                            金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大
                                            资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                                            在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                            公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
                                            的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
                                            配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段
                                            属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
                                            分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                                            最低应达到 20%。公司在未分配利润为正的情
                                            况下，原则上每年度进行一次现金分红，每年
                                            以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
    若公司年度盈利但董事会未提出现金利润
分配预案的，应当在年度报告中详 细说明未提
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事
应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配
的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时
向股东提供网络形式的投票平台。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董
事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董
事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       《股东大会议事规则》原条款                 《股东大会议事规则》修改后条款
第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议    第二十条 具体的召开股东大会的地点及股东
形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的     大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便       应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为     按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决    的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内     方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
行使表决权。                                 上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可
                                             以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
                                             托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关      第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的     联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数，但征得有权部门批准同意的除外。           数，但征得有权部门批准同意的除外。股东大
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股     会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
                                             果应当及时公开披露。
                                             公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
                                             份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                             公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                             股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                             权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                             息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投
                                             票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
                                             例限制
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规的无效。                             行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反         公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内   阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出     司和中小投资者的合法权益
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。           股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                                             行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
                                             《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
                                             60 日内，请求人民法院撤销。


                                                      法定代表人（签字）：丁海富
                                                      浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                       二○一四年十二月十九日