证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-125
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于与股东对控股子公司厦门万安智能有限公司
同比例增资并完成增资工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、2014 年 9 月 23 日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”
或“公司”）2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行
股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权及增资的议
案》。同意以变更后的募集资金 36,593.70 万元用于收购厦门万安智能股份有限
公司（现名称已变更为“厦门万安智能有限公司”，以下简称“万安智能”）65%
股权，收购完成后公司将与邵晓燕、于凡、周本强同比例对万安智能增资 5,000
万元，其中公司拟以募集资金增资 3,250 万元，其他三位股东邵晓燕、于凡、周
本强以自有资金共增资 1,750 万元。2014 年 11 月 19 日，公司完成收购万安智
能 65%股权转让工商变更登记（详见公司于 2014 年 11 月 25 日在巨潮资讯网及
指定媒体披露的《公司关于控股子公司完成股权转让工商变更登记的公告》）。本
次收购及增资不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、2014 年 12 月 1 日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强 3 位股
东共同签署《增资协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司与邵晓燕、于凡、
周本强同比例对万安智能增资 5,000 万元，其中公司拟以募集资金增资 3,250
万元，其他三位股东以自有资金共增资 1,750 万元。
3、近日，公司接到万安智能通知，万安智能收到厦门市商事主体登记及信
用信息公示平台出具的商事主体公示信息及营业执照，并已完成增资工商变更登
记。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为万安智能的邵晓燕、于凡、周本强 3 位股东，具体如下：
1、邵晓燕，身份证号码：35020419640606****，住址：福建省厦门市思明
区禾祥西路。
2、于凡，身份证号码：35020419650620****，住址：福建省厦门市思明区
大学路。
3、周本强，身份证号码：34011119700721****，住址：福建省厦门市湖里
区南山路。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司与邵晓燕、于凡、周本强同比例对万安智能增资 5,000 万元，其中公司
以募集资金增资 3,250 万元，其他三位股东以自有资金共增资 1,750 万元，其中
邵晓燕以现金增资 1,050 万元，于凡和周本强各以现金增资 350 万元。
2、万安智能概况
名称：厦门万安智能有限公司
法定代表人：邵晓燕
注册地址：厦门软件园二期观日路 28 号 101
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：1995 年 04 月 27 日
工商注册号：350200200017786
经营范围：建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全技术防范系
统和机房工程的设计、施工、安装调试及相关技术咨询服务；建筑弱电智能化系
统工程专业承包；计算机软件系统开发、设计技术咨询服务；通讯工程设计、施
工、技术咨询及技术服务；防雷工程专业设计及施工。（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
本次增资前、后厦门万安的股权结构如下：
股东 增资前 增资后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
（人民币元） （人民币元）
公司 39,000,000 65% 71,500,000 65%
邵晓燕 12,600,000 21% 23,100,000 21%
于凡 4,200,000 7% 7,700,000 7%
周本强 4,200,000 7% 7,700,000 7%
合计 60,000,000 100% 110,000,000 100%
万安智能最近一年又一期的主要财务数据如下：万安智能截至 2013 年 12
月 31 日止，其总资产为 553,679,465.11 元，负债为 256,500,441.34 元，净资
产为 297,179,023.77 元，2013 年度营业收入为 561,739,247.15 元，净利润为
52,219,446.07 元。截至 2014 年 9 月 30 日止，其总资产为 575,933,312.45 元，
负债为 265,722,411.41 元，净资产为 310,210,901.04 元，2014 年 1－9 月实现
营业收入 342,451,854.61 元，实现净利润 22,601,877.34 元。上述 2013 年主要
财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1－9 月份主要财
务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
甲方：浙江亚厦装饰股份有限公司
住址：上虞章镇工业新区
法定代表人：丁海富
乙方：邵晓燕，身份证号码：35020419640606**** ，住址：福建省厦门市
思明区禾祥西路。
丙方：于凡，身份证号码：35020419650620**** ，住址：福建省厦门市思
明区大学路。
丁方：周本强，身份证号码：34011119700721**** ，住址：福建省厦门市
湖里区南山路。
鉴于甲、乙、丙、丁方与厦门万安智能有限公司（原名为厦门万安智能股份
有限公司）其他股东于 2014 年 8 月 29 日签订了《股权转让合同》，约定由甲、
乙、丙、丁方在甲方受让厦门万安智能有限公司（以下简称“目标公司”）合计
65%股权的工商变更登记完成之日起 30 日内对目标公司增资人民币 5,000 万元。
现前述股权转让的工商变更登记已完成，为此，各方经友好协商，就目标公司的
增资扩股事宜达成共识，特订立以下条款：
1、各方确认：增资扩股前，目标公司注册资本为人民币 6,000 万元，目标
公司的股权结构如下：
股东 出资额（人民币元） 出资比例
甲方 39,000,000 65%
乙方 12,600,000 21%
丙方 4,200,000 7%
丁方 4,200,000 7%
合计 60,000,000 100%
2、各方同意根据各自的出资比例同比例认缴目标公司新增注册资本人民币
5,000 万元，目标公司注册资本由人民币 6,000 万元增加至人民币 11,000 万元，
各方认缴新增出资额及出资方式具体如下：
股东 出资方式 认缴新增出资额（人民币元）
甲方 货币 32,500,000
乙方 货币 10,500,000
丙方 货币 3,500,000
丁方 货币 3,500,000
合计 50,000,000
各方应当在《股权转让合同》项下 65%股权转让的工商变更登记完成之日起
30 日内将各自认缴的新增出资额全额缴付给目标公司，并配合办理完成目标公
司增资扩股的工商变更登记手续。
3、增资扩股完成后，目标公司的股权结构如下：
股东 出资额（人民币元） 出资比例
甲方 71,500,000 65%
乙方 23,100,000 21%
丙方 7,700,000 7%
丁方 7,700,000 7%
合计 110,000,000 100%
4、本协议的签订并不意味着对《股权转让合同》的变更，本协议的约定如
与《股权转让合同》的约定不一致的，以《股权转让合同》的约定为准。《股权
转让合同》中的所有条款均适用于本协议。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次增资能直接提升万安智能承接项目的合同规模，同时为万安智能业务的
进一步拓展提供更加充裕的资金保障，并增加其在中高端市场承接工程的实力。
万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力，本次对万
安智能增资，有利于公司加快智能建筑及智能家居领域业务的开拓，符合公司在
绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与万安智能之间业务互补，双方的
营销渠道和客户资源能够共享，有利于提高双方的市场份额和竞争力。公司计划
在增资完成后，进一步整合公司与万安智能之间的相关业务，将万安智能打造成
为公司绿色智慧建筑和智能家居的运营平台。
六、变更登记情况
近日，公司接到万安智能通知，万安智能收到厦门市商事主体登记及信用信
息公示平台出具的商事主体公示信息及营业执照，并已完成增资工商变更登记。
变更登记事项如下表所示：
变更前注册资本(万元)： 6,000 万元人民币
变更后注册资本(万元)： 11,000 万元人民币
除上述变更，其他工商登记事项未发生变更。
七、备查文件
1、增资协议
2、厦门市商事主体登记及信用信息公示平台出具的商事主体公示信息。
3、营业执照
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十六日
