中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品
                                 的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规
定，就亚厦股份拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、亚厦股份本次非公开发行募集资金情况

       亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354 号文核准，获准非
公开发行不超过 5,120 万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,074,994 股，每股面值 1 元，每股发行
价格人民币 23.52 元，募集资金总额人民币 1,154,243,858.88 元，扣除发行费用
人民币 27,534,877.18 元，实际募集资金净额为人民币 1,126,708,981.70 元。上述
募集资金已于 2014 年 4 月 18 日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字
(2014)第 350ZA0013 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、本次募集资金使用情况

       截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                     单位：万元
序号                  募集资金投资项目                 募集资金累计使用金额

 1        收购厦门万安智能股份有限公司 65%股权并增资          34,318.16

 2                   市场营销网络升级项目                     7,321.74
 3             亚厦企业运营管理中心建设项目                       14,184.14

 4                 企业信息系统建设项目                            477.28

                            合计                                  56,301.32



     截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 563,013,251.22 元，尚未
使用的募集资金余额为 563,695,730.48 元，加上银行存款利息收入 5,315,565.81
元，加上理财产品利息 11,462,187.24 元，减去支付银行手续费等其他费用 6,398.58
元，募集资金实际余额为 580,467,084.95 元。

     三、亚厦股份本次使用暂时闲置募集资金及自有资金投资银行理财产品的
基本情况

     亚厦股份本次非公开发行的募集资金投资项目为收购厦门万安智能股份有
限公司 65%股权并增资、营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心项目、企业
信息化项目，公司将根据项目实际进度陆续投入募集资金，预计未来 12 个月公
司将分季度投入闲置募集资金购买理财产品，具体投资情况预测如下表：

                                                                         单位：万元

               2015年第一季度   2015年第二季度   2015年第三季度     2015年第四季度

  理财金额         45,000           35,000           25,000              20,000
项目拟投资金
                   13,063           14,955           9,744                  7,703
  额（注）
注:募集资金投资项目拟投入金额为预测数，实际投入金额以当期发生额为准


     本次非公开发行实际募集资金拟投入的各个项目将依公司实际投入需要逐
步开展，每个项目都存在建设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，所以存
在短期闲置募集资金。

     本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，亚厦股份拟 2015 年第 1
－4 季度分别使用最高额度不超过 10.5 亿元、9.5 亿元、8.5 亿元和 8 亿元的资金
（其中 2015 年第 1－4 季度 4.5 亿元、3.5 亿元、2.5 亿元和 2 亿元的暂时闲置募
集资金和不超过 6 亿元人民币的自有资金）投资安全性高、流动性好、有保本约
定、期限在 12 个月以内（含）的银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
具体情况如下：

    1、理财产品品种

    为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保
本约定、期限在 12 个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，
保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资
产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。

    2、决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。

    3、投资额度

    2015 年第 1－4 季度分别使用最高额度不超过 10.5 亿元、9.5 亿元、8.5 亿元
和 8 亿元的资金（其中 2015 年第 1－4 季度 4.5 亿元、3.5 亿元、2.5 亿元和 2 亿
元的暂时闲置募集资金和不超过 6 亿元人民币的自有资金），在该额度内资金可
以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的暂时闲置募集资金将转回募集资金
专户，不会影响募投项目的实施。

    4、决策及实施方式

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买银行理财产品事项属于公
司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。董事会授权董事长行使该项
投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体经办。经办人应严格遵守公司
《短期理财业务管理制度》、《公司募集资金管理制度》等公司内部控制制度和相
关法律、法规。

    5、信息披露

    公司将在开立或注销产品专用结算账户以及每次购买银行理财产品后及时
履行信息披露义务；并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买银行理财产
品的相关情况。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险：

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资
受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）以上额度内资金只能购买十二个月以内保本型银行理财产品，不得用
于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

    （2）公司财务部与审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行理财
产品的购买以及损益情况。

    五、对公司经营的影响

    本次亚厦股份使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行短期理财
产品，便于公司及控股子公司灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，
不会影响公司主营业务的发展。

    六、审议程序

    本次亚厦股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品事宜，已
经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，公司
独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法
律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
       七、保荐机构出具的核查意见

    保荐机构与公司董事、高级管理人员就使用暂时闲置募集资金及自有资金购
买理财产品的事项进行了访谈，查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使
用计划的议案文件，对此次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的合理
性、必要性、有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：本次亚厦股份拟使用暂时闲置的募集资金及自有资
金购买银行理财产品的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所
的相关规定。本次使用暂时闲置的募集资金投资短期理财产品不会影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。保荐机构
对公司本次使用暂时闲置的募集资金及自有资金投资银行理财产品的计划无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司使用
暂时闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                                       马丰明




                                        朱   洁




                                      保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                      2015 年 1 月 5 日