法律意见书
                 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室    邮编：100004

                 2301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 100004, PRC
   女女
                 电话/TEL:（8610）58918166      传真/FAX：（8610）58918199

                 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com



                              北京市康达律师事务所关于

         浙江亚厦装饰股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的

                                        法律意见书

                                                                  康达股会字【2015】第 0001 号


   致：浙江亚厦装饰股份有限公司


        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
   国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、
   《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰
   股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师
   事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股
   份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2015 年 1 月 5 日召开的亚厦股份 2014
   年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。

        本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意
   见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。

        本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
   对亚厦股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出
   席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
   具法律意见如下：



北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
                           南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

                                                1
                                                                     法律意见书


       一、关于本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       1、本次会议由公司董事会召集。

       根据刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上的《浙江亚厦装
饰股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已于
2014 年 12 月 20 日发布了关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告。根
据上述通知，公司 2014 年第三次临时股东大会拟定于 2015 年 1 月 5 日召开。

    2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大
会规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案
内容进行了充分披露。

       （二）本次会议的召开

       1、会议召开时间

       （1）现场会议召开时间：2015 年 1 月 5 日（星期一）下午 1:00

    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2015 年 1 月 5 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 1 月 4 日 15:00 至 2015 年 1
月 5 日 15:00 期间的任意时间。

    2、会议召开地点：浙江杭州市望江东路 299 号冠盛大厦公司 19 楼会议室。

    3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、会议召集人：公司董事会

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。

                                       2
                                                                    法律意见书


       综上所述，本所律师认为：

       本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




       二、关于出席本次会议人员的资格

       1、截止 2014 年 12 月 29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东
大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参
加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投
票。

       根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果，参加本次会议的股东或股东代理人共【23】人，合计持有股份【520,819,857】
股，占公司股份总数的【58.4081】%。其中，出席现场会议的股东【8】人，合
计持有股份【520,571,719】股，占公司股份总数的【58.3803】%；通过网络投票
的股东【15】人，合计持有股份【248,138】股，占公司股份总数的【0.0278】%。

       2、公司董事、监事和高级管理人员。

       3、公司聘请的见证律师。

       本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。




       三、关于本次会议的提案

       本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决。本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和
                                        3
                                                                 法律意见书


监票，逐项审议通过了下列议案：

    议案一：《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》；

    议案二：《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》；

    议案三：《关于修改<公司章程>的议案》；

    议案四：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符
合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。




    四、关于本次会议的表决方式、程序

    （一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提
案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。

    （二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：

    1、审议通过《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意【520,763,857】股，占出席会议有效表决权股份总数的
【99.9892】%；反对【55,500】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0107】%；
弃权【500】股。

    其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意【59,644,371】股，
占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【99.9062】%；反对【55,500】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0.0930】%；弃权【500】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0.0008】%。

                                     4
                                                                 法律意见书


    2、审议通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意【520,781,057】股，占出席会议有效表决权股份总数的
【99.9926】%；反对【38,800】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0074】%；
弃权【0】股。

    其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意【59,661,571】股，
占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【99.9350】%；反对【38,800】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0.0650】%；弃权【0】股，
占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0】%。

    3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：同意【520,781,057】股，占出席会议有效表决权股份总数的
【99.9926】%；反对【38,300】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0074】%；
弃权【500】股。

    其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意【59,661,571】股，
占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【99.9350】%；反对【38,300】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0.0642】%；弃权【500】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0】%。

    4、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意【520,781,057】股，占出席会议有效表决权股份总数的
【99.9926】%；反对【32,300】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0062】%；
弃权【6,500】股。

    其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意【59,661,571】股，
占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【99.9350】%；反对【32,300】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0.0541】%；弃权【6,500】
股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的【0.0109】%。
                                    5
                                                                 法律意见书


    本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。

    本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。

    经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。




    五、结论意见

    本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、
召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文。）




                                    6
                                                                    法律意见书


（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2014
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：付洋                        经办律师：李      赫




                                                 ________________




                                                     张琪炜




                                                 ________________




                                                     年   月   日




                                   7