中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司非
公开发行限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规规定，就亚厦股份本次非公开发行
限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、亚厦股份本次非公开发行股票情况和股本变动情况
亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354 号文核准，获准非
公开发行不超过 5,120 万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,074,994 股，并于 2014 年 4 月 25 日在
深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司的总股本由 635,437,500 股
增至 684,512,494 股。
2014 年 7 月 8 日，公司依据 2013 年度股东大会审议决议，实施了 2013 年
度权益分派方案，以总股本 684,512,494 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民
币 1.3 元（含税），合计 88,986,624.22 元。并以增发后总股本 684,512,494 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 205,353,748 股。后因公司在
2014 年 4 月 16 日至 5 月 5 日实施股权激励行权，股份共增加 859,575 股，公司
总股本增加到 685,372,069 股。故公司 2013 年度权益分派方案调整为：以公司总
股本 685,372,069 股向全体股东每 10 股派 1.298369 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.996237 股。权益分派后公司股本增加至
890,725,817 股。
2014 年 9 月 23 日，亚厦股份股票期权激励计划预留股票期权的第二个行权
期行权条件满足，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股权激励 13
名激励对象自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，即 2014 年 9 月 23 日起至 2015 年 4 月 30 日止可自
主行权共 351,772 份股票期权。同时，亚厦股份股票期权激励计划首次授予的
第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司
股权激励 17 名激励对象自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，即 2014 年 9 月 23 日起至 2015 年 5 月 5
日止可行权共 2,607,373 份股票期权，公司股票期权激励计划首次授予的第三个
行权期行权方式为自主行权。截至本核查意见出具之日，经过股权激励对象的自
主行权，亚厦股份的公司股本增加至 892,086,537 股。
二、亚厦股份本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2015 年 4 月 27 日（星期一）。
2、本次解禁上市流通股份共计 63,779,025 股，占公司股份总数的 7.1494%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为七名（共计十二个证券账户）。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有人证券账户名 持有限售股份数 本次解除限售
序号 发行人名称 备注
称 量（股） 数量（股）
易方达基金管 全国社保基金五零
1 16,251,927 16,251,927 /
理有限公司 二组合
中国工商银行-华安
中小盘成长股票型 6,498,118 6,498,118 /
华安基金管理 证券投资基金
2
有限公司
交通银行-华安创新
6,752,296 6,752,296 /
证券投资基金
全国社保基金五零
5,646,938 5,646,938 /
鹏华基金管理 三组合
3
有限公司 全国社保基金一零
2,079,398 2,079,398 /
四组合
东方证券股份 东方证券股份有限
4 6,650,624 6,650,624 /
有限公司 公司
汇添富基金-招商银
汇添富基金管
5 行-天堂硅谷-九盈 2 6,636,535 6,636,535 /
理有限公司
号资产管理计划
工行瑞信基金-工商
银行-上海诚鼎德同
3,316,146 3,316,146 /
股权投资基金有限
公司
工银瑞信基金
6
管理有限公司
工行瑞信基金-工商
银行-上海诚鼎二期
3,316,144 3,316,144 /
股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
中国工商银行-中银
中国精选混合型开 1,781,241 1,781,241 /
放式证券投资基金
中银基金管理 中国工商银行-中银
7
有限公司 持续增长股票型证 1,651,224 1,651,224 /
券投资基金
中国工商银行-中银
收益混合型证券投 3,198,434 3,198,434 /
资基金
合计 63,779,025 63,779,025 /
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
1、根据亚厦股份《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告》，公司本次申
请解除限售股份持有人承诺如下：
公司非公开发行股票的认购对象易方达基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、鹏华基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、汇添富基金管理股份
有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、中银基金管理有限公司承诺其认购的公
司非公开发行的股份自上市之日（2014 年 4 月 25 日）起 12 个月内不转让。
2、经本保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履
行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、公司股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动后
股票类型 本次变动前（股） 本次变动（股）
（股）
一、限售流通股（或非流通股）
01 首发后个人类限售股 19,881,313 -19,881,313 0
03 首发后机构类限售股 43,897,712 -43,897,712 0
04 高管锁定股 138,803,379 0 138,803,379
二、无限售流通股 689,504,133 63,779,025 753,283,158
三、总股本 892,086,537 0 892,086,537
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对亚厦股份非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司非公
开发行限售股解禁的核查意见）
保荐代表人：
马丰明
朱 洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
