中信证券股份有限公司
                        关于浙江亚厦装饰股份有限公司
             2015年度日常关联交易预计情况的专项意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）等有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦
股份”或“公司”）2014 年度非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）对亚厦股份 2015 年日常关联交易预计情况
进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

      一、亚厦股份 2015 年日常关联交易预计情况

     （一）预计关联交易类别和金额
     单位：（人民币）万元
                                                                      2014 年
                                      2015 年预计
  关联交易类别          关联人                                             实际签订的关联交易
                                        总金额       预计关联合同金额
                                                                                合同金额
 提供建筑装饰工      浙江亚厦房产
程、玻璃幕墙、景     集团有限公司
                                     不超过 15,000     不超过 2,000              145.30
观工程、门窗制作、    及其下属控
 施工安装等劳务      股、参股公司
接受关联人提供的     浙江梁湖建设
                                          -            不超过 8,000              155.23
      劳务             有限公司
                     浙江梁湖建设
向关联方提供劳务                     不超过 60,000          -                      -
                       有限公司
      合计                -          不超过 75,000    不超过 10,000              300.53

注：公司与关联方预计2015年关联交易总金额较多，主要系：（1）公司关联方浙江亚厦房产

集团有限公司预计2015年销售额较大，公司向其提供外装、景观等劳务也将随之增加较多；

（2）公司关联方浙江梁湖建设有限公司具备国家房屋建筑施工总承包壹级资质，鉴于其大

力拓展建筑总承包模式，公司计划在2015年及以后将加强与其合作，以争取更多室内装饰、

室外幕墙、机电、安装、建筑智能化、园林景观等设计与施工业务，预计将有较大进展。

     （二）关联方介绍和关联关系

     1、浙江亚厦房产集团有限公司
    注册资本：15,618 万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张杏娟

    企业住所：上虞市曹娥街道锦华路 17 号

    经营范围：房地产开发经营

    与上市公司的关联关系：亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房
产 82.38%、8.99%和 8.63%的股权。亚厦房产和本公司实际控制人均为丁欣欣
和张杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 第
（二）条规定之情形。

    最近一期财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，总资产 94,003.79 万元，净
资产 57,063.84 万元，收入 5,817.53 万元，净利润-521.39 万元（未经审计）。

    2、浙江梁湖建设有限公司

    注册资本：20,000万元
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：胡月明
    企业住所：上虞经济开发区锦华苑
    经营范围：工业与民用建筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，
钢结构件制造、安装；石材销售
    与上市公司的关联关系：梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先
生的姐夫。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3第（三）
条规定之情形。
    最近一期财务数据：截至2014年12月31日，梁湖建设资产总额211，084.50
万元，净资产73,881.78万元，2014年度主营业务收入250,131.17万元，净利润
7,113.10万元(经审计)。
    （三）定价政策和定价依据

    上述关联交易遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类
业务的价格，双方共同协商定价。
    本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

       （四）交易的目的及交易对上市公司的影响

       上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公
司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则
及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作
用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会
因此类交易而对关联人形成依赖。

       二、保荐机构发表的结论性意见

       1、公司 2015 年预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了
独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事丁欣欣、
张杏娟、王文广、丁泽成均回避表决。因此，上述关联交易事项决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审
议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

    2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价，定价原则合
理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产生依
赖。

    综上所述，本保荐机构对亚厦股份 2015 年预计发生的上述日常关联交易无
异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2015
年度日常关联交易预计情况的专项意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                                        马丰明




                                         朱   洁




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                      2015 年 4 月 27 日