亚厦股份:中信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2015-04-29
中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为浙江
亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”或“公司”)2014 年非公开发行
股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》(2015 年修订)和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014
年修订)等相关法律法规规定,就亚厦股份拟发生的关联交易事项进行了审慎核
查,核查情况如下:
一、关联交易事项
2015 年 2 月 13 日,经浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”或“亚厦股份”)2015 年第一次临时股东大会审议,通过了《关于签订房屋
租赁协议暨关联交易的议案》,同意公司及相关子公司分别以 2.8 元/平方米/日的
价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路
望江国际中心 2(A)幢 7-13 层建筑面积共计 9,118.81 平方米的物业用于日常办公,
租期为二十四个月,租赁期限为 2015 年 2 月 12 日起至 2017 年 2 月 11 日止,金
额合计 1,863.89 万元,具体如下表:
面积 金额(元)
公司名称 房屋坐落
(平方米) (日租金)
浙江亚厦装饰股份有限公司 望江国际中心2(A)幢8-11层 5,210.6 14,589.68
浙江亚厦幕墙有限公司 望江国际中心2(A)幢7层 1,302.65 3,647.42
浙江亚厦机电有限公司 望江国际中心2(A)幢13层 1,302.78 3,647.784
浙江未来加电子商务有限公司 望江国际中心2(A)幢12层 1,302.78 3,647.784
现根据公司下属孙公司深圳市炫维网络技术有限公司(以下简称“孙公司”
或“炫维网络”)业务发展需要,拟取消上述由公司子公司浙江未来加电子商务
有限公司(以下简称“未来加电子商务”)与关联方签署的协议,其余保持不变
(公司、浙江亚厦幕墙有限公司、浙江亚厦机电有限公司与关联方签署的协议不
变)。并由公司孙公司与关联方重新签署租赁协议,单位面积租金保持不变。2015
年 4 月 27 日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议,通过《关于房屋租赁
暨关联交易的补充议案》,同意公司孙公司以 2.8 元/平方米/日的价格向公司股东
和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心
2(A)幢 12 层建筑面积共计 1,302.78 平方米的物业用于日常办公,租赁期限为 2015
年 4 月 27 日起至 2017 年 2 月 11 日止,金额合计 239.29 万元。
此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司 5%以上股份股东和实际控制人,
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决
策制度》规定,此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方,本次交易构成
关联交易。本议案涉及的关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成在董事会审
议该议案时,予以回避并放弃了表决权,由非关联董事表决通过。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
此次交易对手方系持有公司 5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣。
2、关联关系说明
此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司 5%以上股份股东,截至目前,
张杏娟持有公司 104,638,371 股股票,占公司总股本的 11.75%;丁欣欣持有公司
60,166,911 股股票,占公司总股本的 6.75%;张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股
东亚厦控股有限公司 100%股权;亚厦控股持有公司 296,314,204 股股票,占公司
总股本的 33.27%;张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人;丁欣欣先生目前
担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,此次交易对
手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方,本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
亚厦股份经营情况稳定,财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施等,不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。
三、关联交易标的的基本情况
此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下:
房屋所有权人:张杏娟、丁欣欣
房屋坐落:杭州市上城区望江东路望江国际中心 2(A)幢 12 层
建筑面积:1,302.78 平方米
设计用途:非住宅
四、交易定价政策及定价依据
本次变更协议签署主体主要系以下原因:
1、有利于维护上市公司股东利益。原协议由公司子公司未来加电子商务与
关联方签署的协议,协议产生的租金由子公司承担,为维护上市公司股东利益,
中止未来加电子商务与关联方签署的协议,改为由公司孙公司炫维网络与关联方
签署协议,单位面积租金保持不变。
2、炫维网络开展日常经营办公的需要。炫维网络是一家致力互联网家装业
务的国家高新技术企业,该公司根据业务开拓需要招聘了较多工作人员,需要新
增一定的办公面积。此次关联人出租的办公场所面积为 1,302.78 平方米,能满足
孙公司对租赁面积的需求,且地理位置满足公司总体发展的需要。公司本次租赁
房产的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格
为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,
没有损害上市公司的利益,本次租赁有利于公司业务正常开展,不会对公司的独
立性产生影响。。
五、交易协议的主要内容
炫维网络于 2015 年 4 月 17 日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合
同》,合同主要内容如下:
1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际
中心 2(A)幢 12 层(总建筑面积为 1302.78 平方米)出租给乙方。乙方已对甲方
所要出租的房屋做了充分了解,愿意承租该房屋。
2、该房屋租赁期限为 2015 年 4 月 27 日起至 2017 年 2 月 11 日止。房屋交
付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承
担,且需如期缴纳,若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。
3、该房屋含税租金按 2.8 元/平方米/日计算,即日租金为 3647.784 元,租金
按日租金×实际天数计算。
4、付款方式:
从 2015 年 4 月 27 日起,租金按季度支付。每季度开始后的 3 日内,乙方将
当季度租金一次性支付给甲方。
乙方如逾期支付租金,每逾期壹天,则乙方需按当月月租金的 5%支付滞纳
金给甲方。
5、租赁期内,如遇乙方变更公司名称情形的,不影响本合同的履行。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司孙公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭州市区的物业作为办公场所,
是为了保障孙公司正常办公使用。孙公司与上述关联方发生的关联交易属于正常
的商业交易行为,对保证公司正常开展业务有积极作用,此次交易以同类房屋报
价为参考,符合市场定价原则,不会损害公司及中小股东的利益。
七、决策程序
亚厦股份《关于房屋租赁暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十
二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,张杏娟、丁欣欣、王文广、丁
泽成作为关联董事均回避了本议案的表决,公司三名独立董事均对本关联交易事
项进行了事前认可,并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
(2014 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015
年修订)相关章节条款的规定,本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
八、保荐机构出具的核查意见
经核查,公司保荐机构中信证券认为:本次关联交易已经公司董事会审议批
准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所
股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》(2015 年修订)等相关规定的要求;公司向关联方租赁房产系正常商业行
为,是在公平合理、协商一致的基础上进行的,交易方式符合市场规则,交易价
格为参考市场公允价格的基础上经双方协商确定的,定价原则公允,没有损害公
司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
马丰明
朱 洁
保荐机构:中信证券股份有限公司
2015 年 4 月 27 日